关联交易管理制度框架 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护公司股东和债权人特别是中小投资者合法利益 保证关联交易合同符合公平公正公开原则 [1][2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 [3] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 由关联自然人控制或担任董事高管的法人等 [3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及上述人士关系密切的家庭成员 [3] - 过去12个月或未来12个月内存在上述情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 证监会 深交所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [4] 关联交易事项范围 - 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产业务 赠与受赠资产 债权债务重组 转让受让研发项目 签订许可协议 放弃权利 购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 与关联人共同投资等 [4] 关联交易基本原则 - 符合诚实信用原则 [7] - 符合公平公开公正原则 [7] - 关联董事和关联股东回避表决原则 [7] - 必要时聘请专业中介机构发表意见或报告 [5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上需董事会审议披露 [5] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露 [5] - 交易金额3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上需披露并提交股东会审议 [6] - 交易标的为股权的需披露经审计的最近一年又一期财务报告 审计意见需标准无保留 审计截止日距股东会召开日不超6个月 [6] - 交易标的为非股权资产的需披露评估报告 评估基准日距股东会召开日不超一年 [6] 免于审计评估情形 - 日常关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 存贷款业务 [6] - 各方均以现金出资且按出资比例确定权益比例 [6] - 深交所规定的其他情形 [6] 担保与财务资助规定 - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议 [6] - 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 [6] - 不得为关联人提供财务资助 但向非由控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外 [6] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人进行的交易 或与不同关联人进行的同一交易标的的交易需累计计算适用审议标准 [6] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计计算范围 [7] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易需根据协议金额履行审议程序并披露 无具体金额的需提交股东会审议 [7] - 协议主要条款重大变化或续签时以新协议金额为准履行审议程序并披露 [7] - 可按类别合理预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额的需以超出金额为准履行审议程序 [7][8] - 协议期限超三年的需每三年重新履行审议程序并披露 [8] - 需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况 [8] 豁免股东会审议情形 - 面向不特定对象的公开招标公开拍卖或挂牌 但难以形成公允价格的除外 [8] - 公司单方面获得利益且不支付对价不附任何义务的交易 包括受赠现金资产获得债务减免等 [8] - 关联交易定价由国家规定 [8] - 关联人向公司提供资金且利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保 [8] 股东会表决程序 - 提交股东会议案需先由董事会进行关联交易审查 [9] - 需披露的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据 [9] - 董事会需在股东会通知前完成审查 并在通知中说明关联方情况 [9] - 关联股东不参与表决 其股份数不计入有效表决总数 决议需由非关联股东所持表决权的过半数通过 特别决议事项需三分之二以上通过 [9] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制 与交易对方受同一控制 在交易对方任职 交易对方及其控制人的关系密切家庭成员 表决权受协议限制影响的股东 证监会或深交所认定的可能利益倾斜的股东 [9][10][11] 董事会表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 其表决权不计入总数 会议需过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过 [11] - 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11][12] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权 交易对方及其控制人的关系密切家庭成员 交易对方及其控制人的董事监事高管的关系密切家庭成员 证监会深交所或公司认定的独立商业判断可能受影响的董事 [11] 信息披露要求 - 董事会审议的关联交易应及时披露 [12] - 披露内容应包括关联交易概述及标的基本情况 交易各方关联关系及关联人基本情况 定价政策及依据 协议主要内容 交易目的和影响 当年年初至披露日累计关联交易情况 审议程序 一般重大交易需披露的其他内容 证监会和深交所要求的其他内容 [12][13] - 需按深交所要求提供支持文件并编制披露关联交易公告 [12] 附则 - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 [13] - 制度中"以下"和"低于"不含本数 "以上"含本数 [13] - 制度自股东会审议通过后生效实施 [13]