核心观点 - 公司制定对外提供财务资助管理制度以规范资金提供行为并防范财务风险 [1] 总则 - 制度依据包括证券法、上市规则及公司章程等规定 [1] - 财务资助定义为有偿或无偿对外提供资金或委托贷款等行为 [1] - 三种除外情形：主营业务为融资业务、对持股超50%控股子公司资助、监管认定的其他情形 [1] - 向关联人共同投资的控股子公司提供资助需参照本制度 [1] - 财务资助需遵循平等自愿原则以保护股东权益 [1] 禁止与限制情形 - 禁止为董事、高管、控股股东等关联人提供财务资助 [2] - 使用超募资金补流后12个月内不得为控股子公司以外对象提供资助 [2] 审批权限及程序 - 财务资助必须经董事会或股东会审议 [2] - 需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [2] - 四种情形需提交股东会审议：单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计金额超净资产10%、交易所或章程规定的其他情形 [2] - 对符合持股条件的控股子公司提供资助可免于前述审批要求 [2] - 禁止为关联法人或自然人提供资助 [3] - 对控股或参股公司提供资助时其他股东需按出资比例同等条件提供 [3] - 关联董事需回避表决 表决人数不足三人时需提交股东会 [3] - 董事会需评估被资助方基本情况、合规性、偿还能力及担保措施 [3] - 需关注其他股东是否按比例提供资助及是否存在损害公司利益情形 [4] - 关联方控股子公司需按关联交易要求履行程序 [4] - 续期资助视同新发生行为需重新履行程序 [4] - 款项逾期后不得继续或追加资助 [4] - 董事会需全面评估风险并披露公允性及偿还能力判断 [4] 操作程序 - 需签署协议约定金额、期限及违约责任等内容 [4] - 申请单位需提交申请报告及决策文件 [5] - 经办部门需进行风险调查评估并由审计委员会审核 [5] - 证券部负责信息披露 [5] - 经办部门需办理手续并负责后续跟踪监督 [5] - 需密切关注被资助对象经营状况及信用变化 [5] - 出现三种情形时需及时报告并披露：预计不能还款、财务困境、交易所认定的其他情形 [5] 信息披露 - 需向交易所提交公告文稿、董事会决议、协议及保荐意见等文件 [6] - 公告内容需包括事项概述、被资助对象基本情况、风险防范措施、关联股东义务履行情况、董事会意见、保荐意见、累计金额及逾期金额等 [6][7] 处罚 - 违规提供资助造成损失需追究经济责任 构成犯罪的移交司法机关 [7] 附则 - 控股子公司对外资助适用本制度 [8] - 制度与法律或章程冲突时按后者执行 [8] - 董事会负责修订与解释 [8] - 制度经董事会及股东会审议后生效 同步废止重大事项处置制度 [8]