董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，每届任期三年 [1] - 兼任高级管理人员或职工代表的董事总数不得超过董事总数的二分之一 [1] - 独立董事占比需达三分之一以上，且至少包含1名会计专业人士 [1] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事在关键委员会中占多数并担任召集人 [2] - 证券部由董事会秘书管理，负责会议筹备、信息披露及董事会印章保管等日常事务 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等股东会授权事项的决策权 [2] - 负责公司内部管理机构设置及高级管理人员（总经理、董事会秘书等）的聘任与解聘 [2] - 制订公司经营计划、财务预算、利润分配、注册资本变更及合并分立等重大方案 [3] - 管理信息披露事项并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [3] - 对因公司章程规定情形收购本公司股份作出决议 [4] 会议召集与提案机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会等提议召开 [4][6] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、明确提案及联系方式等要素 [6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知并当日召开 [7] - 会议通知变更需提前一日说明或取得全体董事认可 [7] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职责 [7][8] - 委托出席需明确授权范围及表决意向，且一名董事最多接受两名其他董事委托 [9][10] - 表决实行一人一票记名方式，结果需经全体董事过半数同意通过，特定担保事项需三分之二以上出席董事同意 [11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素，并由与会董事签字确认 [13][14] - 董事会秘书负责决议公告披露，所有参会人员需对决议内容保密 [14] - 董事长需督促决议执行并在后续会议中通报实施情况 [14] - 会议档案（包括通知、材料、表决票等）保存期限不少于十年 [14] 规则效力与依据 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等制定 [1] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准，修改需经股东会批准生效 [15][16] - 规则中“以上”含本数，“过”不含本数 [16]