薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关规定制定本议事规则 [1] 委员会性质与定位 - 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议 [1] 高级管理人员范围 - 包括公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员 [1] 委员会人员组成 - 委员会成员由三名董事组成 其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设召集人一名 为主任委员 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会任期一致 连选可连任 [2] 委员会主要职责 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 [2] - 研究和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 审查公司董事 高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [2] 决策程序与执行 - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划和股权激励计划需报董事会同意并提交股东会审议通过后实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准后实施 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 工作组与支持机制 - 委员会下设工作组 成员包括人力资源部 财务部等相关部门 [4] - 工作组负责提供财务指标 经营指标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料 [4] - 委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬政策提出个人报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [4] 会议召开规则 - 委员会每年至少召开1次会议 会议召开前3天通知全体委员 [5] - 会议通知需包含时间 地点 期限 议题 联系人及联系方式 通知日期等信息 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采用现场或通讯方式召开 [5] 委员参会要求 - 委员可亲自出席会议或委托其他委员代为出席并行使表决权 [6] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [6] - 董事会秘书可列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 [6] 会议合规与记录 - 会议召开程序 表决方式和通过的方案需遵循相关法律法规及《公司章程》规定 [7] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录作为公司档案由董事会保存 [7] - 会议通过的议案及表决结果需及时通报董事会 [7] - 出席会议委员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 规则生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效 [8] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行 [8] - 规则解释权归属公司董事会 [8]