总则 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致，连选可连任，不再担任董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对人选及任职资格进行遴选和审核 [3] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时，需在决议中记载未采纳的理由并披露 [3] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议 [4] - 选任程序包括与有关部门交流需求、广泛搜寻人选、搜集初选人资料、征求被提名人同意、进行资格审查及向董事会提出建议 [4] 议事规则 - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可采用现场或通讯方式 [5] - 会议通知需提前三天发出，特别紧急情况下可不受此时限限制 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但每次只能委托一名 [6] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权，董事会可撤销其职务 [7] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名，作为公司档案由董事会妥善保存 [7] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [7] 附则 - 本规则自董事会审议通过之日起生效，原实施细则同步废止 [7] - 本规则解释权归属公司董事会，未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程执行 [8]