核心观点 - 公司制定专项制度以防止控股股东及关联方非经营性资金占用 建立长效机制并明确责任追究措施 [1][3][5] 制度制定依据 - 依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 资金占用定义 - 包括经营性资金占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [1] 禁止性资金提供方式 - 禁止为控股股东垫支工资福利保险广告等费用及承担成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给控股股东使用 参股公司其他股东同比例提供资金除外 [2] - 禁止委托控股股东进行投资活动 [2] - 禁止开具无真实交易背景商业承兑汇票及无商业逻辑的预付款等资金提供 [2] - 禁止代控股股东偿还债务 [2] 关联交易与担保管理 - 关联交易需严格按上市规则及公司关联交易管理制度决策实施 [2] - 对控股股东担保须经股东会审议通过 [2] 检查与监督机制 - 董事审计与监督委员会及财务部门定期检查非经营性资金往来 杜绝资金占用发生 [3] - 证券部门按权限审批关联交易 货币资金支付严格按审批流程管理 [4] 责任主体与应对措施 - 董事长为防止资金占用及清欠工作第一责任人 [4] - 董事会需采取措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失 必要时向监管部门报告或提起法律诉讼 [4] - 独立董事提议或持股10%以上股东可申请召开临时股东会 控股股东需回避表决 [5] 清偿方式与监管要求 - 可通过司法冻结股份及"红利抵债""以股抵债""以资抵债"等方式清偿侵占资产 [5] - 需严格控制以股抵债或以资抵债实施条件 防止损害公司及中小股东权益 [5] - 发生资金占用需制定清欠方案并及时向监管部门和交易所报告公告 [5] 责任追究机制 - 董事及高管协助纵容资金占用的 董事会可给予处分或罢免董事 [5] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规担保损失承担连带责任 [6] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [6][7] - 制度由董事会负责修订解释 自董事会审议通过之日起实施 [7]