总则与适用范围 - 本制度旨在加强公司定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的对外信息使用人管理，规范对外信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露保密信息、内幕交易等违法违规行为 [1] - 适用范围包括公司及下设各部门、分支机构、全资或控股子公司，公司的董事、高级管理人员及其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人 [1] - 本制度所指信息是指所有对公司股票交易价格可能产生影响的、准备公开但尚未公开的信息，包括但不限于公司尚未披露的年报、半年报、季报、公司股利分配方案或者增资的计划、公司股权结构的重大变化、公司重大投资行为和重大购置、出售资产的决定等 [1] 对外信息报送和使用的管理及流程 - 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司保密信息及信息披露的内容 [2] - 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守相关法律、法规、制度对上市公司信息披露的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程 [2] - 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息 [2] - 在公司公开披露定期报告前，公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送有关统计报表、尚未公开的重大信息、财务数据等资料 [2] - 公司依据法律法规规定向特定对外信息使用人报送定期报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向对外信息使用人提供的信息内容 [3] - 公司依据统计、税收征管等法律法规的规定，向政府有关部门或其他外部单位报送统计报表等资料的，或公司申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应履行保密信息登记流程 [4] - 公司应当将对外报送的未公开重大信息作为保密信息，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 [4] - 公司相关部门、子公司在依照法律法规的规定对外报送信息前，应当由经办人员填写《对外信息报送审批表》，经部门负责人或子公司负责人、公司分管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送 [4] - 公司、子公司对外报送未公开重大信息时，应书面提示报送的外部单位及相关人员认真履行有关法律法规设定的保密义务和禁止内幕交易的义务，向接收方提供《保密提示函》，并要求接收方签署《保密承诺函》及回执 [4] - 对于法律法规政策要求需定期报送例行信息的外部行政主管单位，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一保密信息事项，要求其出具一次性保密承诺函，在同一张表格中登记此外部部门的名称，并持续登记报送信息的时间；对于其他报送事项，采取一事一函的方式 [5] - 公司或子公司相关部门对外报送信息后，该部门负责人应负责《保密提示函》《保密承诺函》复印件留本部门备查，原件交由公司董事会办公室保留存档，保管期限为10年 [5] 责任追究与处罚 - 在本公司依法定程序公告相关信息前，外部单位或个人不得以任何方式泄露其所知悉的本公司未公开重大信息，也不得利用所知悉的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券 [5] - 外部单位或个人制作的或在其内部传递的文件、资料、报告等材料中涉及本公司未公开重大信息的，外部单位或个人应当采取有效措施，限制信息知情人的范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务 [5] - 外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公司的未公开重大信息，除非公司同时公开披露或已经公开披露该信息 [6] - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使本公司未公开信息被泄露的，应当立即通知公司，公司应当及时向上海证券交易所报告并公告披露，同时向注册地证监局报告 [6] - 外部单位或个人如违规使用公司报送的未公开重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司有权要求其承担赔偿责任；外部单位或个人如利用其所知悉的公司未公开重大信息买卖本公司证券的，公司应当及时向证券监督管理机构报告并追究其法律责任，外部单位或个人涉嫌犯罪的，公司应当移交司法机关处理 [6] 附则与附件 - 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等有关规定执行 [7] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同 [7] - 本制度修订权及解释权归公司董事会 [7] - 附件包括对外信息报送审批表、保密提示函、保密承诺函、对外报送信息回执 [8][9][10][11]