公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止[1] - 修订公司章程 删除"监事"、"监事会"、"监事会决议"、"监事会主席"等表述 修改为审计委员会相关表述[1] - 股东大会表述统一修改为"股东会" 条款序号因删除和新增发生变化[1] 利润分配政策优化 - 现金分红条件从"可分配利润为正值"修改为"现金流充裕 实施现金分红不会影响公司后续持续经营"[2][3] - 保持最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的要求[3][68] - 取消独立董事对不进行或低于章程规定比例分红的独立意见要求 只需董事会披露原因并提交股东会特别决议表决[3][69][70] 股东权利与义务完善 - 股东提案权门槛从持有3%以上股份降至持有1%以上股份[34][35] - 新增控股股东、实际控制人行为规范 要求依法行使权利 不得占用公司资金 不得进行内幕交易等[21][22][24] - 明确股东滥用权利的责任承担 包括赔偿责任和连带责任[19][23] 董事会职能强化 - 董事会规模5-11人 设董事长1人[55] - 设置审计委员会行使原监事会职权 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名[58][59] - 审计委员会负责审核财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项[60] 会议决议效力认定 - 明确股东会、董事会决议无效的情形 包括未召开会议、未进行表决等[17] - 会议程序瑕疵不影响决议效力的情形 对决议未产生实质影响的轻微瑕疵除外[13][14] - 要求及时向人民法院提起诉讼解决决议效力争议[14] 法定代表人制度完善 - 明确董事长为法定代表人 辞任视为同时辞去法定代表人[4] - 法定代表人辞任后30日内确定新的法定代表人[4] - 法定代表人执行职务造成损害的由公司承担责任[6] 对外担保规范 - 细化须经股东会审议的担保情形 包括单笔担保额超过净资产10% 担保总额超过净资产50%等[29] - 要求特定担保事项经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 关联担保表决时关联股东需回避[29] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足公司法规定人数或章程所定人数的三分之二时需召开临时股东会[30][31] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时需召开临时股东会[31] - 单独或合计持有10%以上表决权股份的股东请求时需召开临时股东会[31][37]