核心观点 - 公司建立全面规范的对外担保管理制度 旨在严格控制担保风险 保障资产安全并保护股东权益 [1][2] 担保范围与定义 - 担保范围涵盖公司对子公司 子公司对公司及各子公司相互之间 以及为第三方提供的保证 抵押 质押及其他担保方式 [2] - 具体包括借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票担保 开具保函及法律规定的其他担保方式 [2] - 公司及其控股子公司的对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] 决策机构与审批程序 - 股东会和董事会为对外担保的决策机构 所有对外担保必须经股东会或董事会批准 [3] - 应由股东会审批的担保情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50% 对外担保总额超过总资产30%后提供的任何担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 一年内担保金额超过总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保等 [3] - 董事会审议特定担保事项时需经出席董事会议的三分之二以上董事同意 股东会审议一年内担保金额超过总资产30%的事项时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 公司可对控股子公司设定年度担保额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度 [4] - 公司可对合营或联营企业进行未来12个月担保额度预计 并允许在满足条件时进行担保额度调剂 [5] 担保合同管理 - 担保必须订立书面合同 合同需符合法律法规且事项明确 [6] - 签订人需持有董事会或股东会决议 由法定代表人或授权人签订 不得越权或超授权数额签订 [6] - 担保合同需明确被担保主债权种类与金额 债务人履行债务期限 担保方式 担保范围 担保期间 双方权利义务 违约责任 争议解决方式等关键条款 [7][10] - 法律规定需办理抵押 质押登记的 责任人必须办理登记手续 [7] 风险管理职责 - 财务部门为主办部门 负责资信调查 办理担保手续 建立备查台账 跟踪管理 督促履约及向审计机构提供担保信息 [8] - 法务部门负责起草审核担保合同 处理法律纠纷及追偿事宜 [8] - 董事会秘书负责起草议案 办理披露事宜 [9] - 财务部门需定期跟踪被担保人资金使用及债务偿还情况 在债务到期前督促履约 [9] - 当被担保人未能在债务到期后15个工作日内履行还款义务 或出现破产 清算等情况时 公司需立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [9] - 公司为债务人履行担保义务后 需及时向债务人追偿 [9] - 发现被担保人丧失履约能力或债权人与债务人恶意串通时 需及时采取风险控制措施 [10] 信息披露要求 - 公司需严格按照规定履行担保信息披露义务 包括及时披露董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [12] - 对于已披露担保事项 需在被担保人未能在债务到期后15个交易日内履约或出现破产等情形时及时披露 [12] - 所有参与担保事宜的部门及责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供披露所需文件 [13] - 在担保信息依法披露前 需严格控制知情范围 相关人员负有保密义务 [13] 违规责任追究 - 对因违规担保造成损失的行为 公司董事会需采取追讨 诉讼等保护性措施并追究责任 [14] - 违反程序办理担保手续的人员 公司董事会可根据风险大小 损失程度及情节轻重给予处分并追究经济法律责任 [14] - 任何个人未经合法授权不得对外签订担保合同 公司有权向无权或越权行为人追偿 [14] - 董事会违反权限和程序做出担保决议致使公司或股东利益受损的 参与表决董事需承担连带赔偿责任 但明确异议并记录于会议记录的董事除外 [15]