关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定[1] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性及公允性 不得隐瞒关联关系或规避审议程序及信息披露义务[2] - 公司需遵守《上市规则》及企业会计准则对关联人及关联交易的披露要求 包括临时报告和定期报告中的非财务与财务部分[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或其控制的除公司外的法人 或关联自然人控制的法人 或持有公司5%以上股份的法人[2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高管 以及上述人士的关系密切家庭成员[3] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人 中国证监会 交易所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人[4] 关联交易范围 - 关联交易指公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买出售资产 提供财务资助 担保 租入租出资产等共17类[4][5][8] - 中国证监会或交易所可根据实质重于形式认定其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 如向共同投资企业提供大于股权比例的财务资助或担保等[5] 关联人信息报备 - 公司需建立并及时更新关联人名册 由证券事务部负责 董事 高管及持股5%以上股东需在任职或成为股东后10个工作日内报告关联人信息[7] - 关联自然人需申报姓名 身份证号及关联关系说明 关联法人需申报名称 组织机构代码 对外投资 财务资助 担保等详细信息[7][8] - 公司需逐层揭示关联人与公司间的关联关系 包括控制方全称 被控制方全称及持股比例等信息[9] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据类型及金额履行相应审议程序 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议[10] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议 日常关联交易可豁免审计或评估[11] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露 并提交股东会审议 且需非关联董事过半数及三分之二以上通过[12] 关联交易披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 提交文件包括公告文稿 协议 董事会决议 批文及专业报告等[21][22] - 公告内容需包括交易概述 关联关系 交易标的 定价政策 协议主要内容 交易目的及影响 独立董事意见等[21][22][23][24] - 年度及半年度报告中需披露重大关联交易事项 按类型分别披露与日常经营相关 资产收购出售 共同投资及债权债务担保等交易[24][25] 关联交易定价原则 - 关联交易定价需公允 优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格或非关联交易价格 若无则采用合理成本加利润的构成价格[19][20] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型的关联交易[20] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则及方法 并说明公允性[21] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需视情况履行决策及披露义务 首次发生需订立书面协议并根据总金额提交董事会或股东会审议[25] - 每年新发生日常关联交易数量较多时可按类别对年度总金额进行合理预计 并根据预计结果提交审议及披露[26][27] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 总量区间 付款方式等主要条款 期限超过三年需每三年重新履行决策程序[27][28] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获利益且不支付对价 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保等交易可免于审议及披露[29][30] - 因公开招标 拍卖导致关联交易或日常关联交易定价为国家规定等情形可向交易所申请豁免审议及披露[30] - 关联人提供财务资助利率不高于央行贷款基准利率且无抵押担保 或提供担保且公司未反担保等情形也可申请豁免[31] 制度附则 - 关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及配偶等[31] - 关联董事包括为交易对方 拥有交易对方控制权 在交易对方任职等情形 关联股东包括为交易对方 被交易对方控制等情形[31][32][33] - 制度由董事会制定及解释 经股东会审议通过后生效 修改或废止时需经股东会批准[33]