内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等 [1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、子公司（直接或间接持股50%以上或纳入合并报表）以及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会负责登记管理 董事会秘书组织实施 审计委员会监督执行 [2] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 符合《证券法》第五十二条及第八十条、八十一条所列重大事件 [3] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定 [3] 登记管理机制 - 内幕信息知情人需自获悉信息之日起填写档案 董事会秘书有权要求补充信息 [4] - 需登记知情人知悉信息的时间、地点、依据、方式及内容等信息 [4] - 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、中介机构等需配合登记并告知变更情况 [5] 信息披露与报备要求 - 内幕信息首次披露后五个交易日内需向上海证券交易所和广东证监局报备知情人档案 [6] - 报备事项包括收购、重大资产重组、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、高比例送转、股权激励、重大投资及合作等 [6][7] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [10] 保密管理与控制措施 - 内幕信息载体需标注"内幕信息"并采取保密措施 禁止未经授权复制或传播 [3][4] - 信息传递需通过专人专车等保密方式 禁止在公共网络未经加密传递 [9] - 定期报告披露前 财务人员等不得泄露数据 不得在内部媒介传播讨论 [14] 责任追究与处罚机制 - 内幕交易或泄露行为将面临批评、警告、记过、罚款、留用察看或解除劳动合同等处分 [16] - 涉嫌犯罪将移送司法机关 公司保留追究外部责任人权利 [16][17] - 需在2个工作日内将处理结果报送广东证监局和证券交易所 [10] 档案保存与监管配合 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [11] - 中国证监会、广东证监局及上海证券交易所可随时查询相关档案 [11] - 公司需及时补充完善档案及备忘录信息 [10]