核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 完善法人治理结构 确保对经理层的有效监督 并负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 [1][2] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数且至少有一名会计专业人士 [3] - 委员由董事会选举产生 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任并报董事会批准 [3] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由委员会补足人数 [3] - 下设工作小组负责日常联络和会议组织 [3] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括审核定期报告 检查财务 监督董事及高管行为 提议召开股东会 提出提案 提起诉讼等 [5] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正等 [6][7] - 检查公司财务 要求董事及高管提交执行职务报告 并可向董事会 股东会或监管机构报告违规行为 [7] - 审阅财务会计报告 关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 监督问题整改 [7] - 提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及合同 不受股东或高管不当影响 [7] - 督促外部审计机构诚信尽责 严格执行内部控制制度 [8] - 公司需为审计委员会提供工作条件 管理层及部门必须配合 可聘请中介机构且费用由公司承担 [8] - 指导监督内部审计部门工作 包括制度建立实施 审阅年度计划 督促计划实施 指导运作 报告工作进度及协调外部审计关系等 [8] - 督导内部审计部门至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资 财务资助 资产买卖 对外投资等重大事件及大额资金往来情况 [9] - 根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制评价报告 包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定 整改情况及有效性结论等 [9][15] - 对违反规定的董事及高管可提出罢免建议 [10] 决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备 收集包括重大关联交易相关审计评估报告等书面资料 [12] - 委员会会议对工作组报告进行评议 并将外部审计机构工作评价 内部审计制度实施 财务报告真实性 关联交易合规性 部门工作评价等事项材料呈报董事会 [12] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 提前三天通知 紧急时可一天前以通讯方式通知 [14] - 会议以现场召开为原则 必要时可通过视频电话等方式召开 [14] - 需三分之二以上委员出席方可举行 委员可亲自出席或委托其他委员出席 连续两次不出席视为不能履行职权 董事会可免职 [14] - 委员因故不能出席可委托其他委员代为表决或提交书面表决意见 [15] - 表决方式为举手表决或投票表决 每名委员一票 决议需全体委员过半数通过 [15] - 工作组成员可列席会议 必要时可邀请董事及高管列席 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见 列席会议 需签订保密协议 费用由公司承担 [15][17] - 会议程序及表决需遵循法律法规及公司章程 [17] - 会议需制作记录 反映审议意见 出席委员及记录人员签名 由董事会秘书保存十年 [17] - 会议议案及表决结果以书面形式报董事会 [17] - 出席委员对事项有保密义务 不得擅自披露信息 [17] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施 [17] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [17] - 解释权归属公司董事会 [18]