核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记管理制度 旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 保护投资者合法权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法律法规及公司章程 [2] 责任主体 - 公司董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责具体登记和报送事宜 [2] - 董事会办公室是内幕信息知情人登记管理的监督、管理、登记及备案日常工作部门 [2] - 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司及能实施重大影响的参股公司需配合登记备案工作 [3] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [5] - 尚未公开指公司未在指定信息披露报刊及上海证券交易所网站正式披露 [6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事、高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董监高 实际控制人及其董监高 [7] - 包括公司控股或实际控制的公司及其董监高 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [7] - 包括公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高 [7] - 包括证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的相关人员 [7] - 包括证券监督管理机构工作人员 有关主管部门、监管机构工作人员 及国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [7] 保密义务 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务 公司需通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确保密义务 [4] - 公司股东、实际控制人及其关联方讨论可能对股价产生重大影响的事项时 需将信息知情范围控制到最小 [9] - 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人 受制度约束 [10] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [11] - 公司股东、实际控制人及其关联方研究涉及公司的重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案 [12] - 证券公司、证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时 需填写本机构内幕信息知情人档案 [13] - 收购人、重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位内幕信息知情人档案 [13] - 内幕信息知情人档案需分阶段送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [13] - 行政管理部门人员接触到公司内幕信息时 需按相关部门要求做好登记工作 [14] 重大事项备忘录 - 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 [15] - 备忘录需包括筹划决策过程中关键时点的时间、参与人员名单、筹划决策方式等 并需相关人员签名确认 [15] - 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体需配合制作备忘录 [15] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年 [15] - 公司需在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内通过上海证券交易所电子化系统提交档案和备忘录 [16] - 重大事项发生重大变化后 公司需及时补充报送档案和备忘录 [16] 责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查 发现内幕交易、泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任 并在2个工作日内将情况报送重庆证监局和上海证券交易所 [17] - 内幕信息知情人违反制度给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节轻重按相关制度处罚 [18] - 给公司造成重大损失构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [19] - 保荐人、证券服务机构及其人员 持有公司5%以上股份的股东或潜在股东、实际控制人擅自泄露信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [20] 制度效力 - 制度由公司董事会负责解释、制定并修改 自董事会审议通过后生效 [22][23] - 制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件有冲突时 按有关法律法规、规范性文件执行 [21]