募集资金管理总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用 提高资金使用效率并维护股东权益 依据包括公司法 证券法 上市公司募集资金监管规则及公司章程[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超计划部分[1] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务以增强公司竞争力和创新能力[1] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 防范投资风险并提高使用效益[1] 资金使用约束与责任 - 控股股东 实际控制人及关联人不得占用募集资金或利用其获取不正当利益 若发生占用需及时要求归还并披露原因 影响及整改方案[2] - 公司及相关主体违反制度导致损失时 需承担包括民事赔偿在内的法律责任[2] - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务公司 禁止通过质押 委托贷款等方式变相改变用途或提供给关联人使用[5] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理使用 专户不得存放非募集资金 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理[2] - 境外项目投资需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果[2] - 资金到账后1个月内需与保荐人/独立财务顾问及银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 银行对账单报送 大额支取通知 查询权限 职责及违约责任等条款[3] - 银行3次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 协议提前终止需两周内重签新协议[3] 募集资金使用流程 - 资金使用需履行申请 审批手续 由部门提出计划 在授权范围内经主管经理 财务经办 项目负责人 财务负责人及总经理签字付款 超授权需董事会审批[4] - 需按招股说明书用途使用资金 不得擅自改变用途 严重影响使用计划时需及时公告[4] - 募投项目出现重大变化如投资进度延迟 投资收益差异达50%等 需重新论证可行性并决定是否继续实施 需及时披露并调整投资计划[4] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施 支付人员薪酬或境外设备等困难时可在自筹支付后6个月内置换[6] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 产品需为安全性高如结构性存款 大额存单等非保本型 流动性好且期限不超12个月 不得质押[7] - 现金管理需董事会审议后披露募集资金基本情况 使用情况 额度期限 收益分配方式及保荐人意见[7] - 产品发行主体财务状况恶化或面临亏损时需及时披露情况及应对措施[7] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限主营业务使用 单次时间不超12个月 到期前需归还至专户并公告[8] 超募资金使用 - 超募资金需用于在建及新项目 股份回购并注销 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议 保荐人意见及股东会审议 披露必要性 合理性及项目信息[9] - 闲置超募资金用于现金管理或补流需说明必要性合理性 额度期限等需董事会审议 保荐人意见及披露信息[9] 节余资金处理 - 单个募投项目完成后节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐人意见后使用并公告 低于100万或承诺投资额5%可免程序但在年报披露[10] - 节余资金用于非募投项目需参照变更程序履行义务[10] - 所有募投项目完成后使用节余资金需董事会审议及保荐人意见后公告 低于500万或募集净额5%可免程序但在定期报告披露[11] 项目变更与调整 - 改变募集资金用途包括取消终止原项目 实施新项目或补流 改变实施主体或方式等 需董事会决议 保荐人意见及股东会审议并及时披露[11] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行可行性分析以增强竞争力并防范风险[12] - 变更募投项目需公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 可行性分析及风险提示 涉及关联交易等需履行相应审议披露义务[12] - 变更项目用于收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争及减少关联交易[13] 项目转让或置换 - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因 已投资金额 项目完工程度及效益 新项目投资计划 审批情况 保荐人意见及股东会审议说明[13] - 需关注转让价款收取使用 换入资产权属变更及运行情况并履行披露义务[15] 资金使用监督与披露 - 公司需真实准确完整披露募集资金实际使用情况[15] - 董事会每半年度核查募投项目进展 编制并披露专项报告 解释实际进度与计划差异原因 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[15] - 董事和高级管理人员需确保资金安全 不得操控改变用途 会计部门需设立台账记录支出 内部审计部门每半年检查并报告审计委员会[16] - 保荐人/独立财务顾问每半年进行一次现场核查 发现异常需及时报告 年度需在专项报告中披露核查和鉴证结论[16] - 公司需配合保荐人/独立财务顾问的督导核查及会计师事务所审计工作 提供必要资料[17] 制度实施范围 - 本制度适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目[17] - 制度由董事会解释 制定及修订 经股东会审议通过后执行[17]