关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为 确保公允性并保护全体股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 公司要求关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[1] - 关联交易决策需遵循公平、公正、公开原则 并严格执行中国证监会关于关联交易的规定[1] 关联人定义与范围 - 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人[1] - 关联法人指直接或间接控制公司 或由同一方控制的法人 以及由公司董事、监事、高级管理人员担任主要职务的法人[2] - 关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员[2] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人仍被视为关联人[2] - 中国证监会、上海证券交易所有权根据实质重于形式原则认定其他关联人[2] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[2] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[2] 关联交易决策程序 - 关联交易议案由财务部门提出 需详细说明具体事项、定价依据及对股东利益的影响[3] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额达到一定标准需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] - 未达上述标准的关联交易由总裁或总裁办公会批准[4] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需披露审计/评估报告并提交股东会审议[4] - 日常关联交易可免于审计或评估 共同出资设立公司若全部现金出资且按比例持股可豁免股东会审议[4] 财务资助与担保规定 - 公司禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的除外[5] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议[5] - 为控股股东提供担保时 对方需提供反担保[5] 共同投资与增资减资规则 - 公司与关联人共同出资设立公司 以公司出资额作为交易金额适用审议标准[5] - 增资或减资时以公司金额为计算标准 关联人单方面增减资可能涉及放弃权利或披露要求[6] 交易金额计算与累计原则 - 未来支付对价的交易以预计最高金额为成交标准[6] - 放弃权利导致关联交易的 按放弃金额及财务指标适用审议标准[6][7] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的交易需累计计算 达到披露或审议标准需履行相应程序[8] 日常关联交易与豁免情形 - 委托理财可按投资额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月[9] - 日常关联交易需按协议金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议[9] - 免于审议和披露的情形包括单方面获利益、关联人提供资金利率不高于LPR、现金认购公开发行证券等[10] 董事会与股东会审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东会审议[11] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职人员、关系密切家庭成员等[11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 包括交易对方、受同一控制方、任职人员等[12] 制度解释与生效 - 制度未尽事宜按法律法规执行 由董事会负责解释[13] - 制度自董事会审议通过后生效[13]