董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士，职工代表董事1名 [20] - 董事会对股东会负责，主要职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等 [21] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任 [6] 董事任职资格与义务 - 董事须为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚未逾五年、对破产企业负有个人责任未逾三年等情形之一者不得担任董事 [2] - 董事负有忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用公司资金、不得擅自披露公司秘密等 [3][4] - 董事负有勤勉义务，需谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证信息披露真实准确等 [4] 董事会会议召开与表决 - 董事会会议分定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [29][30] - 董事会会议需由二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过 [31] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人时需提交股东会审议 [9][18] 董事会权限与决策标准 - 董事会审议重大交易的标准包括交易资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占公司市值10%以上、交易标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元等 [8][9] - 董事会审议关联交易的标准包括与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产或市值0.1%以上、与关联自然人交易金额超30万元等 [9] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过且取得出席董事会会议三分之二以上董事同意 [9] 董事会决议与记录 - 董事会决议需由超过全体董事半数董事投赞成票方可通过，担保事项需三分之二以上出席董事同意 [19] - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容，保存期限不少于10年 [20] - 董事对董事会决议承担责任，若决议违反法律法规致使公司遭受严重经济损失，投同意或弃权票的董事需负连带赔偿责任 [20] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长主要职权包括主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行、签署公司股票债券等 [13] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理、信息披露等事宜 [7] - 董事会设证券事务代表协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履职时代为履行职责 [7]