关联交易制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守法律法规及公司章程 并签订书面协议遵循平等自愿等价有偿原则 [2][3] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [4] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁等重大事项 [2][4] - 关联人包括直接或间接控制关系的自然人或法人 以及存在特殊关系可能导致利益倾斜的主体 [3] - 关联方认定采用实质重于形式原则 追溯前12个月内符合条件的主体 [3] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 [5] - 出席非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [5] - 股东会审议时八类关联股东需回避表决 包括交易对方及其控制方 任职人员及家庭成员等 [5] 关联交易审批程序 - 交易金额超3000万元且占最近审计总资产或市值1%以上需提交股东会审议 [6] - 与关联法人交易超300万元或占资产0.1%以上 或与关联自然人交易超30万元需董事会审议 [6] - 其他关联交易由总经理决定 若存在关联关系则升级至董事会审议 [6] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保需具备商业逻辑 经董事会审议后披露并提交股东会 [7] - 禁止直接或通过子公司向董事及高级管理人员提供借款 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的需累计计算审批标准 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 超预计部分需重新审议 [8] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [8] - 协议超三年需每三年重新履行审议程序 内容需包含价格定价依据总量等条款 [8] 内部控制机制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更 董事会办公室更新名单确保准确性 [9] - 交易前需审阅关联方名单 判断是否构成关联交易并履行审批程序 [9] - 审议时需评估交易标的状况 对手方资信 定价依据 必要时聘请中介机构审计评估 [9][10] 监督与保护措施 - 独立董事需每季度核查关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [10] - 发生关联方侵占公司利益时董事会需采取诉讼财产保全等保护性措施 [10]