核心观点 - 公司制定全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 加强内部控制 降低资产运营风险 维护投资者利益 [1] - 制度明确担保对象 审批权限 审查流程 合同订立 风险管理和信息披露要求 确保担保决策审慎性和合规性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 [2] - 对外担保包括以自有资产或信誉提供的保证 抵押 质押等 涵盖借款担保 信用证 承兑汇票担保及保函担保 [3] - 对外担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 [4] - 总资产和净资产以合并报表为统计口径 [5] 担保原则与管理 - 担保遵循平等 自愿 诚信 互利原则 拒绝强令担保 [6] - 公司实行统一担保管理 分公司或分支机构不得对外担保 [7] - 控股子公司担保需提前向公司董事长 经理 财务负责人 董事会秘书报告 未经批准不得对外或相互担保 [7] - 董事需审慎控制担保债务风险 对违规或失当担保承担连带责任 [8] 担保对象要求 - 担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位 控股子公司 股东及实际控制人关联方 [9] - 为控股股东 实际控制人及其关联方担保需对方提供反担保 [9] - 不得为非法人单位或个人提供担保 [10] 审批权限 - 所有对外担保需经董事会或股东会审议通过 [11] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 [12] - 股东会审批需先经董事会审议通过 [13] - 须股东会审批情形包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及其关联方担保及其他规定情形 [14] - 股东会审议关联担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 审议超总资产30%担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [14] 子公司担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上和以下分类 预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [15] - 实际担保需及时披露 余额不得超过股东会批准额度 [15] - 对合营或联营企业担保可预计具体对象及新增额度并提交股东会审议 实际担保需及时披露且余额不超批准额度 [16] - 合营或联营企业间担保额度调剂需满足：单笔调剂金额不超公司最近一期审计净资产10% 资产负债率超70%担保对象仅能从同类对象获额度 获调配方无逾期未偿还负债 [17] - 调剂事项需及时披露 [18] 担保审查与合同订立 - 担保前需掌握被担保人资信状况 包括企业资料 审计财务报告 还款能力分析 反担保条件 银行不良记录 借款合同及担保细节 [19][20][21] - 存在不符合法律法规 提供虚假资料 曾有担保逾期 经营恶化 亏损或不符合担保对象条件等情形不得提供担保 [22] - 担保合同需由法定代表人或授权代表签订 符合法律法规 明确条款 非银行格式合同需律师事务所审阅 [23][24][25] - 合同需明确债权种类 金额 债务履行期限 担保方式 范围 期限 各方权利义务及违约责任 [26] - 接受反担保需完善法律手续 包括办理抵押或质押登记 [27] - 合同签订后需及时向董事会秘书通报备案 [28] 风险管理 - 财务部为担保合同管理部门 负责登记 注销及保存管理 督促被担保人履行还款义务 [29] - 经办责任人需关注被担保人生产经营 资产负债变化 信誉状况及债务归还情况 分析风险并及时报告 [30] - 财务部需根据风险提出处理办法报董事会 [31] - 被担保人债务到期15交易日未还款或出现破产 清算等情形 公司需及时披露并启动反担保追偿程序 [32][33] - 公司作为一般担保人时 不得在债务经审判或仲裁前先行承担保证责任 [34] - 债务人破产时 需及时申报债权行使追偿权 [35] - 多人保证中需拒绝超份额保证责任 [36] - 董事会需建立定期核查制度 每年度核查全部担保行为 核实违规担保并及时披露 [37] 信息披露与保密 - 董事会秘书为信息披露责任人 [41] - 需及时通报情形包括：订立担保合同 被担保人出现支付风险 被担保人未履行还款义务或破产清算 [42] - 担保信息需保密直至依法披露 [43] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除违规 降低损失并追责 [44] 责任人责任 - 因关联方未及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼 财产保全等措施避免损失并追责 [45] - 董事会可根据损失 风险大小给予责任人处分 [46] - 擅自越权签订担保合同需追究责任 [47] - 违反规定擅自担保造成损失需承担赔偿责任 [48] - 怠于职责造成损失可给予经济处罚或行政处分 [49] - 未经同意擅自承担法定外责任需赔偿并受行政处罚 [50] - 违反刑法规定需追究刑事责任 [51]