审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并健全内部监督机制 根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立董事会审计委员会 [1][2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 [2] 人员组成与任期 - 审计委员会由不少于三名非高级管理人员的董事组成 其中独立董事需过半数且至少一名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [5] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [6] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权 [8] - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括 披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [9] - 审核财务会计报告时需重点关注真实性 准确性 完整性 特别关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 [10] - 监督外部审计机构聘用 制定选聘政策 审议选聘文件 提议启动选聘 建议审计费用 [11] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [12] - 指导监督内部审计工作 审阅年度审计计划 督促实施 报告重大问题 协调内外部审计关系 [13] - 每半年检查重大事件实施情况及大额资金往来 发现异常可要求自查或聘请第三方机构 [14] - 监督内部控制检查与评价 出具内部控制有效性评估意见 [15] - 督促整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题 制定整改方案及问责制度 [16] - 行使检查公司财务 监督董事及高管行为 要求纠正损害公司利益行为 提议召开临时会议等职权 [17] - 监督董事及高管合规情况 发现违规需向董事会或股东会报告 并可提出解任建议 [18] - 提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 同意后五日内发出通知 [19] - 在董事会不履行职责时自行召集主持股东会 会议费用由公司承担 [20] - 可接受连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东的书面请求 对违规董事或高管提起诉讼 [21] 决策程序 - 工作小组负责前期准备工作 提供相关资料 [22] - 审计委员会审议外部审计机构评价 内部审计实施情况 财务报告真实性 重大关联交易合规性 部门工作评价等事项 [23] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每季度至少一次 临时会议经两名以上成员或召集人提议可召开 [24] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [25] - 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决方式为举手表决或通讯签名 [26] - 财务部门 审计部门人员可列席 必要时可邀请董事及高管列席 [27] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [28] - 会议程序及表决需符合法律法规及《公司章程》 [29] - 会议记录需由出席人员签名 独立董事意见需载明 保存期限至少10年 [30] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [31] - 出席及列席人员需对会议内容保密 [32] 年报工作规程 - 年度结束后需与会计师事务所协商审计时间安排 督促按时提交审计报告 [33] - 需在年审注册会计师进场前审阅财务报表 进场后加强沟通 出具初步意见后再次审阅 [34] - 对年度财务会计报告初审后提交董事会 同时提交会计师事务所审计工作评价及续聘改聘建议 [35] - 上述文件需在年报中披露 [36] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [37] - 未尽事宜按国家法律 法规及《公司章程》执行 抵触时需立即修订并报董事会审议 [38] - 细则由董事会负责解释 [39]