内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 确保档案真实准确完整 [1] - 董事会秘书负责登记入档 董事会办公室负责日常管理 审计委员会负责监督制度实施 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格重大影响的未公开信息 包括经营方针变化/重大投资行为/重要合同订立等26类情形 [2][3] - 重大投资行为标准为一年内购买出售资产超过总资产30% 或主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% [2] - 其他重要情形包括持有5%以上股份股东变动/分配股利计划/重大诉讼仲裁/定期报告等 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事高管/持股5%以上股东及董监高/实际控制人/控股公司人员等7类主体 [3] - 包括因职务或业务往来获取信息人员 如筹划论证合同订立环节参与人员 [3] - 延伸至证券监管机构/保荐人/证券公司/证券服务机构等外部机构人员 [3] 登记备案管理流程 - 内幕信息产生后需填写知情人档案 记录知悉时间地点依据方式内容等信息 [3] - 需在信息披露后5个交易日内向上海证券交易所报送备案材料 包括知情人备案表及重大事项进程备忘录 [6] - 重大事项备忘录需记载关键时点时间/参与人员名单/决策方式等具体环节进展 [6] 档案管理与保存要求 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 董事会办公室需及时补充完善档案信息 [7] - 公司各部门/控股子公司/参股公司需及时书面报告内幕信息并填写登记表 [7] - 股东/实际控制人/关联人等外部机构应配合登记备案工作 告知知情人变更情况 [7] 保密管理措施 - 信息未披露前需将知情范围控制到最小 不得泄露内容或利用信息谋利 [8] - 定期报告公告前财务数据不得向外泄露或内部非业务部门传播 [8] - 大股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [8] 违规责任追究 - 对擅自泄露信息者视情节轻重进行处罚 涉嫌犯罪则移交国家机关追究法律责任 [9][10] - 公司需自查内幕交易行为 发现后2个工作日内将处理结果报送上海证监局 [10]