核心观点 - 公司制定关联交易制度以规范与关联方之间的交易行为，确保公平公正公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 制度明确关联方认定标准、关联交易类型、定价原则、决策程序及审批权限，建立全面监管框架 [1][4][9][10][11][12] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其他组织、关联自然人控制的法人等 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关系密切家庭成员等 [2] - 采用实质重于形式原则认定可能造成利益倾斜的法人或自然人 [1][2] - 过去12个月内曾具备关联关系或签署协议后12个月内将具备关联关系的视同关联人 [2] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、资产租赁等17类交易事项 [4][5][6][7] - 包括购买原材料、销售产品、提供劳务、共同投资等日常经营事项 [7] 定价原则与方法 - 交易定价应公允，优先参照政府定价、政府指导价或独立第三方市场价格 [6] - 无市场价格参考时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等五种定价方法 [6] - 需披露无法按标准定价的交易价格确定原则及公允性说明 [8] 决策程序与审批权限 - 关联自然人交易金额30万元至300万元由董事会批准，300万元以上由股东大会批准 [9] - 关联法人交易金额300万元至3000万元且占净资产0.5%以上由董事会批准，3000万元以上且占净资产5%以上由股东大会批准 [10][11] - 所有关联担保事项不论金额均需股东大会审议 [12] - 决策时关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过 [8][9] 文件要求与监督机制 - 决策需审核关联交易背景说明、主体资格证明、定价依据文件、中介机构报告等材料 [11] - 审计委员会需对关联交易公平合理性发表意见，独立董事对重大交易发表独立意见 [11][12] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未获批准的交易公司有权终止 [12] 制度实施与管理 - 制度自股东大会审议后生效，由董事会负责解释 [13] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管，期限为10年 [12] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [13]