核心观点 - 公司建立信息披露暂缓与豁免制度以规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为，确保符合法律法规要求并防止信息不当泄露 [1][2] 制度适用范围 - 制度适用于公司根据《上市公司信息披露管理办法》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法规办理信息披露暂缓与豁免业务的情形 [1][2] - 公司需自行审慎判断是否符合科创板上市规则规定的暂缓或豁免披露条件，并接受交易所事后监管 [1] - 信息披露义务人不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易等违法行为 [1] 国家秘密相关豁免规定 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，包括定期报告和临时报告中可能违反国家保密规定的内容 [2][6] - 豁免披露方式包括使用代称、汇总概括或隐去关键信息 [2] - 公司需确保不通过任何形式泄露国家秘密，且董事长和董事会秘书承担保密法律责任 [2] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [3] - 暂缓或豁免后若原因消除、信息难以保密或已泄露，需及时披露 [4] - 商业秘密定义包括核心技术信息、客户供应商信息等可能损害利益的内容 [3][4] 内部审批与登记程序 - 业务部门需根据信息披露管理制度提交申请，填写对应附件表格（国家秘密用附件1，商业秘密用附件2或3）并提交保密承诺书和知情人登记表 [4][10][11] - 董事会办公室初审后由董事会秘书审核，董事长签字确认，登记内容需包括信息类型、审核状态、知情人名单等 [4][5] - 登记材料保存期限不少于10年 [5] - 涉及商业秘密暂缓披露的需在原因消除后及时披露，并说明理由和内部审核程序 [6] 定期报告与监管报送要求 - 公司需在年度、半年度、季度报告公告后十日内向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [6] - 豁免披露信息类型涵盖重大交易、关联交易、客户供应商名称、核心技术信息等 [7][8][9] 违规处罚规则 - 对不符合条件擅自暂缓或豁免披露的行为，公司将依据信息披露管理制度对直接责任人员采取惩戒措施 [7]