信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整 保护公司及利益相关人合法权益 [1] - 信息披露定义为可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息 通过指定媒体和规定程序向社会公众公布 [1] - 信息披露直通车指公司通过上交所信息披露系统自行登记和上传文件并直接提交至网站及指定媒体的披露方式 [1] 信息披露原则 - 公司及相关信息披露义务人必须向所有投资者同时公开披露未公开重大信息 禁止私下提前泄露 [2] - 信息披露需体现公开公平公正原则 禁止选择性披露 保证所有投资者信息获取权利平等 [2] - 信息披露必须真实准确完整简明清晰通俗易懂 禁止虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] 信息披露要求 - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 [3] - 公司需通过信息披露直通车办理属于直通车范围的公告 非直通车公告按上交所规定办理 [3] - 未达到披露标准但可能对股价产生较大影响的事件 公司需及时披露相关信息 [4] 自愿性信息披露 - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 禁止选择性披露 [4] - 不得利用自愿披露信息不当影响证券交易价格或从事市场操纵等违法违规行为 [4] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围内 禁止内幕交易和配合操纵股价 [4] 信息披露形式与内容 - 信息披露形式包括定期报告临时报告招股说明书募集说明书上市公告书收购报告书等 [4] - 使用事实描述性语言 内容简明扼要通俗易懂 突出事件实质 禁止宣传广告恭维或诋毁等词句 [5] - 定期报告或临时报告出现错误遗漏或误导时 需按上交所要求作出说明并公告 [5] 信息披露媒体与时间 - 定期报告和临时报告经上交所登记后需在符合证监会规定条件的媒体发布 内容需完全一致 [5] - 其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告 [5] - 非交易时段可通过新闻发布会媒体专访公司网站网络自媒体等方式发布信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [5] 信息披露暂缓与豁免 - 存在不确定性临时性商业秘密或上交所认可情形时 符合条件可暂缓披露 [6] - 涉及商业秘密或保密商务信息 披露可能引致不当竞争或损害利益时 可暂缓或豁免披露 [7] - 涉及国家秘密或违反保密规定的事项 可依法豁免披露 不得随意扩大暂缓豁免范围 [7] 定期报告内容与时间 - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 [7] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [8] - 年度报告需记载公司基本情况主要会计数据财务指标股票债券变动股东持股情况等十项内容 [8] 定期报告审议与审计 - 定期报告需经董事会审议通过 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [10] - 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [10] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 需披露董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议等文件 [11] 业绩预告与更正 - 预计年度净利润为负值或同比上升下降50%以上或扭亏为盈时 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [11] - 业绩预告后差异幅度达20%以上或盈亏方向变化时 需及时披露更正公告 [11] - 业绩泄露或传闻导致交易异常波动时 需及时披露业绩快报 [12] 临时公告要求 - 临时公告需由董事会发布并加盖董事会公章 及时向上交所报送并披露 [14] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 需立即披露临时报告说明事件起因状态和影响 [15] - 需披露临时公告的情形包括董事会决议股东会决议变更公司名称经营方针变化等38项具体事项 [15][16][17] 重大事件披露时点 - 需在董事会形成决议有关各方签署意向书或协议董事或高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [19] - 重大事项存在较大不确定性时可暂不披露 但最迟需在形成最终决议签署最终协议交易确定能够达成时披露 [19] - 信息难以保密已经泄露或出现市场传闻导致股价大幅波动时 需立即披露相关筹划和进展情况 [20] 信息披露管理职责 - 信息披露义务人包括发行人公司董事高级管理人员核心技术人员股东实际控制人等 [22] - 董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长是第一责任人 董事会秘书负责具体事宜 [24] - 董事高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [24] 信息披露程序 - 信息披露义务人需在第一时间将资料和信息提供给董事会秘书 由董事会办公室填写保密审查审批表后完成披露 [30] - 定期报告披露前需履行内审部组织财务审计董事会秘书合规性审查编制报告董事会审议修订等七项程序 [32] - 临时公告披露前需履行董事会秘书起草文稿董事长审阅修订审定签发提交上交所披露等六项程序 [32] 直通车业务规程 - 上交所不对直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核 [35] - 公司需配备直通车业务所需人员和设备 确保信息披露文件准确无误且履行必要审议程序 [35] - 直通车业务流程包括使用数字证书登录创建信息披露申请添加公告类别上传文件确认提交等六步骤 [36] 信息披露责任追究 - 董事高级管理人员需对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 [43] - 违反信息披露规定人员将视情节轻重给予批评警告降职撤换等处分 涉嫌违法时按国家及证券监管部门规定执行 [44] - 股东需及时向证券监管部门报告对违反信息披露规定人员的责任追究和处分情况 [45]