董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开两次 临时会议召开条件依照公司章程规定 [1] - 会议须由二分之一以上董事出席方可举行 [1] - 公司总经理 副总经理 总会计师 总法律顾问和董事会秘书可以列席董事会会议 [1] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前十个自然日以书面形式通知参会人员 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可通过电话或口头方式通知 [2] - 会议通知需载明事项依照公司章程规定执行 [2] - 会议需提供充分资料包括议题背景材料 独立董事审议情况 专门委员会意见等 [2] 董事出席与委托要求 - 董事需本人出席会议 因故不能出席时应以书面形式委托其他董事代理 [3] - 连续两次未能亲自出席且未委托其他董事的 董事会应建议股东会予以撤换 [3] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代理 独立董事不得委托非独立董事代理 [3] 表决机制与决议通过条件 - 董事会决议须经全体董事过半数以上表决同意 对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意 [3] - 每位董事享有一票表决权 需明确表达同意 反对或弃权意见并在会议记录上签字 [3] - 关联交易表决时关联董事不得参与表决 也不得代理其他董事行使表决权 [4] 关联董事认定标准 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职人员 拥有交易对方控制权人员等六类情形 [4][5] - 关联交易决议需经无关联关系董事过半数通过 出席无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [4][5] 会议形式与法律责任 - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式召开 [4] - 决议违反法规或公司章程导致公司损失时 表决时同意并签字的董事需负连带赔偿责任 [4] 决议实施与执行监督 - 决议由总经理组织落实 执行情况需向董事会和董事长汇报 [5] - 董事会对执行情况进行督促检查 对违背决议的行为追究执行者个人责任 [5] - 每次董事会需报告以往决议执行情况 董事有权向执行者提出质询 [5] 会议记录要求与保存 - 会议记录需包含时间地点 出席人员 议程 董事发言要点 表决结果等内容 [6] - 出席会议董事 董事会秘书和记录人需在会议记录上签名 记录不得修改 更正需相关人员即时签名确认 [6] - 会议记录由董事会秘书保存或指定专人保存 保存期限不少于十年 [6][7] 董事会闭会期间职权行使 - 闭会期间董事长行使董事会授予的相应职权 总经理行使公司章程规定的总经理职权 [7] 规则效力与解释 - 本规则为公司章程附件 与法律法规或公司章程不一致时以法律法规和公司章程为准 [7] - 规则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效实施 [7]