发行方案概述 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过96,000.00万元（含本数）用于固定资产投资项目建设 [1][2] - 发行证券品种为可转换为A股股票的可转换公司债券并在深交所创业板上市 [2] - 发行方案经董事会及股东会审议符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律法规要求 [1][10] 发行必要性 - 募集资金用于主营业务发展可延展产业链扩大规模优势提升核心竞争力 [2] - 项目建设资金需求金额较大且周期较长需长期资金支持 [2] - 相比银行贷款可转债融资可降低付息压力优化资本结构减少财务风险 [4] 发行对象适当性 - 发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等合规投资者 [4][5] - 现有股东享有优先配售权余额部分采用网下对机构投资者发售及/或网上定价发行 [5] - 发行对象需具备风险识别能力和资金实力符合《发行注册办法》规定 [7] 定价机制合理性 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日及前1个交易日A股股票交易均价 [8][10] - 转股价格调整机制涵盖派息、送股、增发等情形并设计算公式 [8][9] - 票面利率由董事会根据市场状况与保荐机构协商确定 [7][8] 发行合规性 - 最近三年平均可分配利润足以支付债券利息（2022年净利润12,697.56万元） [11][14] - 合并口径资产负债率报告期末为40.31%财务状况稳健无重大债务风险 [14] - 最近三年财务报告被出具无保留意见审计报告且内部控制有效 [15][16] 募集资金使用 - 资金用途围绕主营业务固定资产投资符合国家产业政策 [12][17] - 不用于弥补亏损和非生产性支出不持有财务性投资 [12][17] - 项目实施后不会新增重大不利同业竞争或显失公平关联交易 [17] 股东权益保障 - 通过优先配售权及股东会表决机制保障原股东参与权与知情权 [5][19][20] - 发行可能摊薄即期回报但将通过提升运营效率、加强资金管理等措施填补 [20] - 控股股东及管理层已出具相关承诺 [20]