公司治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会与监事 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1] - 公司第七届监事会在监事会不再设置前将继续依照法律法规和现行《公司章程》履行相应职责[1] 注册资本及股份变动 - 公司于2025年6月19日完成199.25万股限制性股票回购注销手续 股份总数由5,126,291,557股变更为5,124,299,057股[2] - 注册资本由人民币5,126,291,557元变更为5,124,299,057元[2] - 公司总股本为512,429.9057万股 均为人民币普通股 每股面值1元[7] 公司章程修订内容 - 修订《公司章程》第一条 增加维护职工合法权益的内容 并新增《中国共产党章程》作为制定依据[2] - 修订第八条 明确法定代表人辞任程序及责任承担方式[3] - 修订第九条 调整股东责任和公司债务承担表述[4] - 修订第十条 明确章程对高级管理人员具有法律约束力[4] - 新增第二十一条 禁止公司及子公司为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外[8] - 明确公司提供财务资助需经股东会或董事会决议 且累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 修订第二十二条 将公开发行股份和非公开发行股份表述调整为向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份[10] - 修订第三十条 新增法律行政法规或国务院证券监督管理机构对股份转让另有规定的从其规定[10] - 修订第三十一条 调整董事、高级管理人员股份转让限制规定[11] - 修订第三十三条 禁止公司以任何方式对购买公司股份的人提供财务资助[11] - 新增第五十二条 明确股东会、董事会决议不成立的情形[16] - 修订第五十三条 将监事会相关诉讼职权调整至审计委员会[17] - 新增第五十八条 明确控股股东、实际控制人应遵守的九项规定[20] - 新增第五十九条 要求控股股东、实际控制人质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定[22] - 新增第六十条 要求控股股东、实际控制人转让股份应遵守限制性规定及承诺[22] - 修订第六十一条 调整股东会职权 删除监事会相关职权[22] - 修订第六十二条 调整对外担保需经股东会审议的情形[22] - 修订第六十四条 将监事会提议召开临时股东会调整为审计委员会提议召开[25] - 修订第七十四条 将有权提出提案的股东持股比例要求从3%降至1%[26] - 修订第七十六条 调整股东会会议通知要求[27] - 修订第一百条 明确股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权[35] - 修订第一百〇四条 调整董事提名方式和程序[35] - 新增第一百一十七条 明确不能担任公司董事的八种情形[41] - 修订第一百一十八条 调整董事忠实义务内容[42] - 修订第一百二十条 调整董事勤勉义务内容[46] - 修订第一百二十二条 明确董事辞职生效时间为公司收到辞职报告之日[47] - 新增第一百二十三条 建立董事离职管理制度 明确董事离任后责任[48] - 修订第一百二十七条 明确董事会设立审计委员会等专门委员会[48] - 修订第一百二十八条 调整董事会职权 删除监事会相关职权[48] - 修订第一百三十二条 调整董事会对外投资、担保等事项的审批权限[50] 法律依据及合规性 - 本次修订依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件[1] - 修订议案已经第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过 尚需提交2025年第四次临时股东会审议[1]