交易概述 - 明泰铝业拟向焦作万方出售其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司2.50%股权，交易方式为焦作万方发行股份购买，发行价格为5.39元/股 [1][2] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，且未达到股东会审议标准，已通过公司第七届董事会第四次会议审议 [1][2] - 交易实施尚需获得焦作万方股东会审议通过、交易所审核通过及中国证监会同意注册 [1][3] 交易定价与评估 - 三门峡铝业100%股权评估值为3,213,600.00万元，最终协商作价为3,213,000.00万元，明泰铝业持股部分对应作价80,325.00万元 [2] - 发行价格基于定价基准日前120个交易日股票均价的80%确定，初始为5.52元/股，后因权益分派调整为5.39元/股 [6] - 评估采用收益法，评估增值率为82.00%，由北京中企华资产评估有限责任公司执行 [6] 交易标的财务情况 - 三门峡铝业2025年4月30日资产总额3,719,168.28万元，负债总额1,865,830.84万元，净资产1,853,337.44万元 [5][6] - 2025年4月30日营业收入1,118,086.87万元，净利润215,505.44万元；2024年12月31日营业收入3,553,921.05万元，净利润988,557.06万元 [6] - 明泰铝业于2021年以4亿元现金受让该2.50%股权，本次交易完成后预计获得焦作万方新发行股份149,025,974股 [2][5] 交易对方情况 - 焦作万方主营业务为铝冶炼及加工，无控股股东，实际控制人为钭正刚 [3][4] - 2025年4月30日资产总额845,098.73万元，负债总额195,392.01万元，归属于母公司所有者权益649,706.73万元 [4] - 2025年4月30日营业收入217,705.52万元，营业利润32,693.59万元，净利润25,969.59万元 [4] 交易影响 - 交易不涉及现金对价，不会导致公司合并报表范围变化，且对公司主营业务、持续经营能力及现金流无不利影响 [7] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁或同业竞争问题，完成后不会形成非经营性资金占用 [7]