总则 - 制定本细则旨在完善公司治理结构 明确总经理职责 确保工作效率和科学决策 [1] - 细则适用人员范围为总经理班子成员 包括总经理 副总经理 财务总监 [1] 总经理任职资格和任免程序 - 存在八种情形之一者不得担任公司总经理 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被吊销营业执照并负有责任 被列为失信被执行人 被证监会采取禁入措施 被交易所认定不适合任职 以及其他法定情形 [1] - 公司设总经理1名 副总经理若干名 财务总监1名 董事兼任高级管理人员者不得超过董事总数1/2 控股股东单位任职者不得担任高级管理人员 [2] - 总经理由董事长提名董事会聘任 副总经理和财务总监由总经理提名董事会聘任 [2] - 高级管理人员每届任期三年 可连聘连任 任期届满前可提出辞职 [2] 高级管理人员职权 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订管理机构设置方案和基本管理制度 制定具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务总监 决定其他管理人员任免 [2] - 副总经理协助总经理工作 分管相应部门 在授权范围内负责主管工作并承担责任 召开业务会议 审批主管部门业务 建议重大事项 [4] - 财务总监向董事会负责 监督经营活动合规性 指导财务核算确保合法真实完整 保护资产安全 分析财务问题并提出建议 [4] 工作机构及程序 - 总经理工作机构按高效统一精简原则设立 设置业务部门负责经营管理工作 [4][5] - 实行总经理负责制下的总经理办公会制度 总经理对审议事项有最终决定权并承担最后责任 [5] - 总经理办公会由总经理召集主持 参加人员包括总经理 副总经理 财务总监及指定部门负责人 董事会秘书可列席 [5] - 审议事项包括拟订经营计划 管理机构设置方案 基本管理制度 职工福利规定 制定管理规章 决定部门负责人任免 确定领导班子分工 组织实施董事会决议等 [5] - 会议需提前一天通知 制作会议记录并由出席人员签字 记录需包含时间地点 出席人员 议程发言决议等内容 [6] - 决议由明确负责人实施 实施情况需向总经理汇报 [6] 资金资产运用及合同签订 - 总经理班子需诚信勤勉履行董事会决议 在授权范围内行使职权 [7] - 资金资产运用必须依据董事会决议和公司制度 未经同意或超越授权造成损失需承担赔偿责任及法律责任 [7] - 经董事长授权 总经理可代表公司签署应由法定代表人签署的重大合同 [7] 报告制度 - 总经理需根据董事会或审计委员会要求报告生产经营 合同执行 资金资产运作及盈亏情况 保证时效性真实性和完整性 [7] - 闭会期间需经常向董事长报告生产经营和资产运作日常工作 [7] - 报告可采取口头或书面方式 董事会要求书面时需以书面报告 [7] 高级管理人员考核 - 总经理 副总经理及财务总监的考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责组织 [8] 约束及义务 - 总经理审批事项需在董事会授权范围内 超出权限须报董事会审批 [8] - 高级管理人员需忠实履行职责维护公司利益 禁止十类行为包括收受贿赂 挪用资金 违规借贷担保 侵占商业机会 擅自披露秘密等 [8] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准并立即修订报董事会审议 [9] - 细则所称"以上""以下"包括本数 [9] - 细则由总经理制订 自董事会批准之日起生效 修改同理 由董事会负责解释 [9]