薪酬与考核委员会设立依据 - 根据公司法、上市公司治理准则、香港上市规则及公司章程设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会核心职责 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核 [1] - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 制定董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程及支付追索安排 [2] - 审查股权激励计划、员工持股计划及股份计划相关事宜 [3] - 确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [3] 委员会组成结构 - 由三名董事组成且独立董事占过半数 [1] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员主持工作 [2] - 下设工作小组由董事会秘书任组长并配备1-2名工作人员 [2] 决策权限与流程 - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议通过 [3] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] - 董事会对损害股东利益的薪酬计划有否决权 [3] - 工作小组需提供财务指标、经营目标完成情况、职责范围及业绩考评数据作为决策依据 [4] 考核实施程序 - 董事及高级管理人员需向委员会进行述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准进行绩效评价 [4] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会批准 [4] 议事规则与会议机制 - 会议分定期会议（每年至少一次）和临时会议 [5] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议 [5] - 会议通知需提前5日发送并包含日期、地点、事由及议题 [5] - 每名委员享有一票表决权且决议需经全体委员过半数通过 [6] - 允许采用通讯表决方式且会议记录需由委员签名并存档 [6] 外部支持与保密要求 - 可聘请中介机构提供专业意见并由公司支付费用 [7] - 委员及列席人员均需履行保密义务不得擅自披露信息 [7] 生效与修订机制 - 工作细则自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [7] - 董事会负责解释与修订工作细则 [7] - 若与后续法律法规冲突则按新规执行并及时修改细则 [7]