公司章程修订概述 - 重庆建工集团股份有限公司对公司章程进行系统性修订 涵盖公司治理结构、股东权利、董事会职责及党组织建设等多个方面 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61] 公司治理结构优化 - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 且辞任时需在三十日内确定新代表人选 [2] - 新增法定代表人职务行为法律后果条款 规定其执行职务造成他人损害时由公司承担民事责任 公司可向有过错法定代表人追偿 [2] - 调整公司债务责任表述 强调股东以认购股份为限对公司承担责任 公司以全部资产对债务承担责任 [2] - 新增股东会决议效力争议处理机制 要求相关方及时提起诉讼并在判决前执行决议 [13][14] - 新增股东会决议不成立的具体情形 包括未召开会议、未表决或表决权数未达法定要求等 [14] 股东权利与义务修订 - 新增股东权利条款 允许股东依据章程起诉股东、董事及公司 并明确公司对应起诉权利 [3] - 调整股东义务内容 强调不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用法人独立地位损害债权人利益 [20][21] - 新增控股股东与实际控制人行为规范 要求其维护公司利益并履行信息披露等义务 [22][23] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 转让股份需遵守限制性规定及承诺 [25] - 降低股东提案门槛 单独或合计持有公司1%以上股份即可提出提案（原为3%） [32] 董事会与董事职责调整 - 重新定义高级管理人员范围 包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及章程规定其他人员 [3] - 强化董事忠实义务 要求避免利益冲突并禁止利用职权牟取不当利益 [52][53] - 明确董事勤勉义务 要求执行职务时为公司最大利益尽合理注意 并需向审计委员会提供资料 [55] - 调整董事辞职生效规则 规定辞任自公司收到辞职报告时生效 且如导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职 [55] - 新增独立董事独立性要求 列举不得担任独立董事的八类人员 包括关联方任职、持股特定比例或提供中介服务等情形 [59][60] 党组织建设与治理融合 - 新增党组织设立条款 明确设立中国共产党重庆建工集团股份有限公司委员会和纪律检查委员会 [40] - 细化党委主要职责 包括加强政治建设、讨论重大经营事项、领导选人用人及党风廉政建设等 [43][44] - 新增党委前置研究讨论程序 要求重大经营管理事项须经党委提出意见后再由董事会决策 [49] - 删除原党委会会议频次及决策事项细节 简化党组织运作机制描述 [46][47][48] 股份管理与财务规范 - 新增股份发行原则 强调同次发行同类别股份需具有相同发行条件和价格 [4] - 修订股份转让规则 明确公司股份应当依法转让 并调整发起人及高管持股转让限制条款 [5][10][11] - 调整财务资助条款 允许经股东会或董事会决议后为他人取得股份提供资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 删除原股份质押信息披露要求 简化股东质押股份的告知义务 [26] 会议机制与投票规则 - 股东会授权董事会对发行公司债券作出决议 优化决策层级 [28] - 调整股东会临时提案规则 允许持股1%以上股东提出临时提案（原为3%） 并明确提案审查机制 [32] - 修订累积投票制适用情形 明确选举或更换2名以上董事时需采用累积投票 且独立董事与其他董事分别选举 [36][38] - 新增股东会关联交易表决机制 要求关联股东回避表决且所代表股份不计入有效表决总数 [36]