董事会职权 - 董事会是公司经营管理的决策机构 负责公司发展目标和重大经营活动的决策 维护公司和全体股东的利益 [1] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 制订增减资及发行证券方案 拟订重大收购合并分立方案等职权 [1] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [1] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 制定公司基本管理制度 管理信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [1] 董事长职权 - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署公司证券及重要文件 [3] - 组织制订董事会运作制度 协调董事会运作 督促检查专门委员会工作 听取高管工作报告 [3] - 在紧急情况下行使特别处置权 事后向董事会报告 提名董事会秘书人选 [3] - 凡涉及公司重大利益事项应由董事会集体决策 不得授权董事长或个别董事自行决定 [3] - 董事长不能履行职务时 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 [3] 董事会专门委员会 - 董事会设立战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会四个专门委员会 [3] - 战略委员会由五名董事组成 外部董事过半数 由董事长担任召集人 负责研究中长期发展战略 重大投资决策 资本运作等项目 [4] - 审计委员会由三名董事组成 独立董事过半数 至少一名具备专业资格 负责审核财务信息 监督审计工作和内部控制 [4] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 独立董事过半数 负责制定董事和高管考核标准及薪酬政策 [5] - 提名委员会由三名董事组成 独立董事过半数 负责拟定董事和高管选择标准 对人选进行遴选审核 [6] - 各专门委员会制定工作规则 聘请专业中介机构 费用由公司承担 提案提交董事会审查决定 [6] 董事会会议召集及通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年度召开两次 上下半年度各一次 提前十日书面通知 [7] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事联名 审计委员会提议 董事长认为必要等情形下应召开临时会议 [7] - 临时会议提议需提交书面提议 写明提议人 理由 时间地点方式 具体提案等内容 [7] - 董事长应自接到提议后十日内召集会议 临时会议提前二十四小时通知 紧急情况下可随时通知 [8] - 会议通知包括日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 [8] 董事会议事和表决程序 - 董事会会议以现场召开为原则 也可通过视频电话传真等方式召开 需保障董事充分表达意见 [9] - 会议需全体董事过半数出席方可举行 总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席会议 [9] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 独立董事只能委托其他独立董事 [10] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 [10] - 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托 [10] - 会议实行一人一票表决 表决意向分为同意反对弃权 未选择视为弃权 [12] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确可提议暂缓表决 [13] 董事会决议和会议记录 - 董事会决议需经全体董事过半数表决通过 对外担保需三分之二以上董事同意且全体董事过半数通过 [15] - 关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [15] - 决议以书面方式记载 董事签字 决议文件由董事会秘书保存不少于十年 [15] - 会议记录包括日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 [16] - 董事长督促落实决议 检查实施情况 并在后续会议上通报执行情况 [16] 重大事项决策程序 - 总经理董事会秘书由董事长提名 副总经理财务负责人等由总经理提名 董事会聘任或解聘 [17] - 董事会拟定管理制度 确定对外投资收购出售资产担保关联交易等权限 建立审查决策程序 [18] - 对外投资收购出售资产等交易达到总资产30% 净资产50%且超5000万元 净利润50%且超500万元等标准时由董事会决定 [18] - 关联交易达300万元以上且占净资产0.5%以上应提交董事会审议 3000万元以上且占净资产5%以上还需提交股东会 [18] - 连续十二个月内同类交易按累计计算 超股东会授权范围事项提交股东会审议 [19]