核心观点 - 招商局南京油运股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会 旨在规范董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 完善公司治理结构 [1] 委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数并担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由董事会选举 负责主持工作 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 若不再担任董事则自动失去资格 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 [1] - 制定和审查薪酬政策与方案 包括薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排 [2] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 及子公司持股安排 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记录理由并披露 [2] - 董事薪酬方案需经董事会同意和股东会审议 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [3] 工作程序 - 董事会办公室协调前期准备 人力资源部提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 经营绩效及薪酬分配测算依据 [4] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式后报董事会 [4] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 每年至少召开一次例会 临时会议可由两名以上委员或主任委员提议召开 [4] - 会议需提前三天通知 由主任委员主持 可委托其他委员主持 [5] - 委员连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 委员须亲自出席或委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议可采取现场或电子通信方式 表决方式包括举手 记名投票 书面传签或电子通信 [5] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 涉及委员会成员的议题需回避 [6] - 会议需符合法律法规 公司章程及本规则 会议记录由参会委员签名 董事会办公室保存不少于十年 [6][7] - 议案及表决结果以书面形式报董事会 参会委员负有保密义务 [7] 附则 - 本规则未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 不一致时以后者为准 [7] - 本规则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起施行 [7]