核心观点 - 公司制定董事会秘书工作制度以规范治理结构并明确董事会秘书职责权限 [1][2] - 董事会秘书作为公司高级管理人员及与上交所的指定联络人需忠实勤勉履行职责 [2] - 制度涵盖董事会秘书的选任条件 解聘规则 职责范围及履职保障机制 [3][4][5][6][7] 董事会秘书的选任 - 董事会秘书由董事长提名且董事会决定聘任或解聘 [2] - 需在首次公开发行上市后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [2] - 任职条件包括职业道德 专业知识 工作经验及交易所认可的资格证书 [3] - 禁止任职情形涉及违反法律法规 近三年受行政处罚或公开谴责等 [3] - 聘任需公告并提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [3] 董事会秘书的解聘 - 解聘需具备充足理由且禁止无故解聘 [4] - 需在一个月内解聘的情形包括出现禁止任职情形 连续三个月以上不能履职 重大工作错误或违反法规造成损失 [4][5] - 解聘或辞任需向上交所报告并公告 秘书可提交个人陈述报告 [5] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交 未完成则仍需承担职责 [5] - 空缺期间由董事或高级管理人员代职 超三个月时董事长代职并在六个月内完成聘任 [5] 董事会秘书的职责 - 负责信息披露事务及制度制定 督促公司遵守披露规定 [5] - 协调投资者关系管理及与监管机构 投资者 中介 媒体的沟通 [5] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责董事会记录签字 [5] - 负责信息保密工作 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [5] - 关注媒体报道并督促回复问询 组织董事及高管进行法规培训 [5] - 督促董事及高管遵守法规和承诺 在违规时提醒并报告上交所 [5] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 履行法律法规要求的其他职责 [5] 履职保障与约束 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务负责人及其他人员需支持配合 [6] - 秘书有权了解公司财务经营情况 参加相关会议并查阅文件 [6] - 公司需及时通知秘书列席总经理办公会等重大会议并提供资料 [6] - 秘书履职受妨碍时可直接向上交所报告 [6] - 需签订保密协议 承诺任期及离任后持续保密至信息披露 但违法违规信息除外 [7] - 需聘请证券事务代表协助履职 秘书不能履职时代为执行但不免除秘书责任 [7]