关联交易决策制度总则 - 制度制定旨在规范炬芯科技股份有限公司内部关联交易决策 完善内部控制并保护股东权益 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 控股子公司指公司持股50%以上或能实际控制的实体 [2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 公开公平公正 关联股东及利害关系董事需在表决时回避 董事会需客观判断交易合理性并可聘请专业评估机构 [2] 关联人与关联交易确认 - 关联人涵盖直接/间接控制公司的自然人或法人 持股5%以上自然人 公司董事及高管 及其密切家庭成员（配偶 成年子女 父母等） [2] - 关联人还包括持股5%以上法人及其一致行动人 控制方董事/高管 关联方控制的其他组织 以及证监会或交易所认定的特殊关系方 [2] - 交易前12个月内符合条件的主体视同关联人 但受同一国资机构控制的组织除外（除非其高管兼任公司职务） [3] - 关联关系确认需基于实质判断 包括股权 人事 管理及商业利益关系 [4][6] - 关联交易类型包含购买/出售资产 对外投资（除低风险理财） 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁 委托管理 赠与 债务重组 财务资助及放弃权利等 [4][6] 关联交易价格管理 - 关联交易价格指合同价格 需签订书面协议并遵循平等自愿等价有偿原则 防止垄断行为 价格原则上不应偏离第三方市场价 [5] - 定价方法优先采用市场价格 若无则采用成本加合理利润 具体方法需在协议中明确 [5] - 价格管理由职能部门负责 合同签订前需经财务部审查价格 财务和业务部门需跟踪价格变动并报董事会备案 董事会有权聘请独立财务顾问评估公允性 [6] 关联交易审核程序 - 职能部门需以书面形式向总经理报告关联交易情况 报告内容需包括关联人名称 交易项目及金额 定价原则 必要性等 [6][10] - 总经理需审查交易必要性 合理性及定价公允性 考虑因素包括采购渠道独立性 自产产品成本加利润定价 以及劳务/租赁等交易的合法价格依据 [7] - 董事会秘书根据报告和协议准备议案并组织编制关联交易报告 董事会根据总经理提议召开会议形成决议或提交股东会 [7][8] 决策权限与程序 - 关联自然人交易金额低于30万元或关联法人交易低于300万元（或总资产/市值0.1%以下）由总经理批准 [8] - 关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上（且占资产/市值0.1%以上）需董事会审议并披露 [8] - 交易金额占资产/市值1%以上且超3000万元需董事会审议后提交股东会 并聘请中介机构评估或审计（日常经营相关可豁免） [8] - 同一关联人含受同一控制方 已履行程序的交易不累计计算 为关联人担保需董事会后报股东会 且控股股东需提供反担保 [9] - 董事会表决时关联董事需回避 非关联董事需过半数出席且决议需过半数通过 不足3人时提交股东会 审计委员会需提前出具意见 [11] - 股东会表决时关联股东需回避 股份不计入表决总数 需披露非关联股东表决情况 特殊情况需获部门同意后表决 [12] 信息披露与豁免 - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占资产/市值一定比例需及时披露 [14] - 董事会/股东会决议后需按证监会和交易所要求报送文件并披露 [14] - 豁免情形包括现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 单方面获益（如受赠现金 债务减免） 国家定价 低利率资金资助 及向高管提供同等条件产品等 [13] 人员责任与制度附则 - 董事及高管不得通过隐瞒或虚假披露规避决策程序 非公允交易导致公司利益受损需承担责任 [14] - 控股子公司关联交易适用本制度 "以上"含本数 "低于"不含本数 制度由董事会解释 修订需董事会草案报股东会通过 与法律法规冲突时以法律法规为准 制度经股东会通过后生效 [14][15]