核心观点 - 炬芯科技股份有限公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制担保风险 保障公司资产安全 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 并遵循合法审慎互利安全原则 强调反担保措施和持续风险监控 [2][5][6] 对外担保审批权限和程序 - 被担保人需满足六项条件 包括业务关联性 法人资格 产权明确 合法存续 财务真实 无重大风险 [3] - 申请担保需提交七类资料 包括营业执照 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件 反担保资料 无诉讼承诺 其他重要资料 [3][4] - 财务部负责对被担保人经营状况 财务状况 信用情况调查核实后报董事会或股东会审批 [3] - 存在六种情形不得提供担保 包括资金投向违规 财务虚假 历史担保逾期 经营恶化 无反担保 其他不能担保情形 [5] - 董事会审批需全体董事过半数且出席董事三分之二以上通过 关联担保需非关联董事三分之二以上通过 [5] - 股东会审批关联担保时关联股东需回避 由非关联股东所持表决权半数以上通过 控股股东需提供反担保 [6] - 七类担保必须经股东会批准 包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 资产负债率超70%对象担保 累计担保超总资产30% 担保总额超总资产30%后新增担保 为股东及关联方担保 法规要求的其他担保 [6] - 股东会审批超总资产30%担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [7] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保时可豁免部分股东会审批要求 [7] - 独立董事需对担保事项发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 [7] 对外担保日常管理 - 财务部是日常管理部门 负责资信调查 评估 合同审批 反担保签订 后续管理及档案管理 [8] - 需专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 年度收集审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 [9] - 发现被担保人丧失履约能力时需及时采取措施控制风险 发现恶意串通需请求担保合同无效 经济损失需追偿 [9] - 被担保人债务到期未履行或破产时 财务部需了解债务偿还情况并启动反担保追偿程序 [9] - 履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿 [9] - 同一债务有多保证人时需拒绝承担超出约定份额的保证责任 [9] 担保信息披露 - 董事会秘书是信息披露主要责任人 董事会办公室负责信息披露 保密 保存 管理工作 [10] - 担保信息未披露前需控制知情范围 所有知悉人员负有保密义务 [10] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现破产清算等严重影响还款能力情形时需及时披露 [10][11] 责任追究与附则 - 公司需对已发生对外担保情况自查 存在违规担保需及时整改 [12] - 相关责任人违反制度规定将被依法追究责任 [12] - 制度由董事会负责修改解释 与法律法规冲突时以法律法规为准 自股东会审议通过之日起生效 [12]