总则 - 制定独立董事工作细则旨在完善公司治理结构 促进规范运作并保障全体股东特别是中小股东权益 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务 独立履行职责不受公司及其主要股东 实际控制人影响 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职以确保足够履职时间 [2] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 其中至少需有一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足具有注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位工作经验 [2] - 独立董事需具备担任董事资格 符合独立性要求 具备公司运作知识及5年以上相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 明确禁止任职人员范围包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持股1%以上或前十大股东及其直系亲属 在持股5%以上股东或前五大股东任职人员等 [4] - 主要社会关系界定为兄弟姐妹 配偶父母 配偶兄弟姐妹 子女配偶等 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [5] 独立董事提名选举和更换 - 董事会或单独/合计持股1%以上股东可提出独立董事候选人 经股东大会选举决定 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 并了解其职业 学历 工作经历 兼职及失信记录等情况 [6] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [7] - 股东大会选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [9] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [9] - 独立董事特别职权包括对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更承诺方案 被收购上市公司董事会决策等 [11] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议审议相关事项 [12] - 审计委员会需审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 相关事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [12][13] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议 [14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策 并就其薪酬 股权激励计划等向董事会提出建议 [14] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [15] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 相关记录及资料需至少保存10年 [15] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 最迟在公司发出股东大会通知时披露 [16][17] 独立董事履职保障 - 公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 及时提供相关材料和信息 [17] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供会议资料 当2名以上独立董事认为资料不充分时可书面提出延期召开会议或延期审议事项 [17] - 公司需提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息畅通 [18] - 公司董事及高级管理人员需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [18] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [19] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案并经股东大会审议通过 除津贴外独立董事不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 附则 - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律法规 监管规定及公司章程执行 [19] - 本工作细则修改由股东大会决定 授权董事会拟订修改草案 报股东大会批准后生效 [19] - 本工作细则解释权属于董事会 经股东大会批准后生效实施 [19]