内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规制定本制度 [1] - 董事会需及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体登记和报送事宜，董事长与董事会秘书需对档案真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [1] - 证券部协助董事会秘书负责内幕信息知情人登记备案日常管理工作，董事、高级管理人员及各部门、子公司需做好内幕信息保密工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括根据《证券法》或《证券及期货条例》规定的未公开重大信息 [2] - 具体涵盖公司经营方针和范围重大变化、一年内购买或出售资产超过总资产30%、重大投资行为、重要合同或关联交易、对外提供重大担保、重大债务违约或大额赔偿责任、重大亏损或超过上年末净资产10%的损失、生产经营环境重大变化、董事或经理变动、持有5%以上股份股东或实际控制人变化等 [2][3] - 还包括公司减资、合并、分立、解散、破产决定、重大诉讼或仲裁、股东会或董事会决议被撤销或宣告无效、涉嫌犯罪被立案调查、分配股利或增资计划、发行新股或再融资方案、股权结构重大变化、债务担保重大变更、主要资产抵押或出售超过30%、主要业务停顿、董事或高级管理人员可能承担重大赔偿责任、收购方案、定期报告及财务报告、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%等 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司内部人员如董事、高级管理人员、控股或实际控制企业及其管理人员、参与重大事项筹划论证决策人员、财务人员、内部审计人员、信息披露工作人员等 [4] - 外部人员包括持有公司5%以上股份股东及其管理人员、控股股东、实际控制人、收购人或重大资产交易相关方、证券监督管理机构工作人员、证券交易所、证券登记结算机构、中介机构有关人员、因法定职责获取内幕信息的监管部门工作人员等 [4] - 还包括与上述人员存在亲属关系或业务往来而知悉内幕信息的人员及其他中国证监会规定可获取内幕信息的人员 [5] 登记备案管理要求 - 公司对内幕信息知情人实行一事一记的登记备案管理，在内幕信息公开披露前填写档案，记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [5] - 发生股东或实际控制人研究发起重大事项、中介机构受托开展对证券价格有重大影响的业务、收购人或重大资产重组交易相关方发起重大事项时，相关单位需填写内幕信息知情人档案，并保证档案真实、准确和完整，分阶段送达公司，完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [6] - 公司发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、证券发行、合并分立分拆上市、股份回购、年度报告半年度报告、股权激励草案员工持股计划等重大事项时，需向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案，披露后事项发生重大变化需补充报送，披露前交易异常波动也需报送 [6][7][8] 行政管理部门与备忘录管理 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按相关部门要求登记，公司需按一事一记方式在档案中登记部门名称、接触原因及知悉时间，若经常性报送信息且部门内容未重大变化可视为同一事项持续登记 [7] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策各关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等，并督促相关人员签名确认，股东、实际控制人等需配合制作，备忘录需在内幕信息披露后五个交易日内报送深圳证券交易所 [8] 配合与变更管理 - 公司董事、高级管理人员及部门、子公司、参股公司主要负责人需配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知知情人情况及变更情况 [9] - 股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人需积极配合公司登记备案工作，及时告知重大事件知情人情况及变更情况 [9] - 内幕信息知情人登记备案程序包括知情人及时告知董事会秘书、董事会秘书控制信息传递和知情范围、证券部组织填写档案并核实真实性、董事会秘书审核后向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案 [9] 档案更新与自查 - 内幕信息知情人因职务变动或辞职等原因发生变化时，公司需及时更新档案信息，属于需向监管部门备案的应在变动后2个工作日内重新报备，档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [10] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕交易、泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任，在二个工作日内披露情况及处理结果 [10] 保密责任与追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密，不得泄露、利用信息买卖公司股票或建议他人买卖、为本人或他人谋利、进行内幕交易或配合操纵证券价格 [11] - 董事、高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内，股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息，董事会应拒绝无合理理由的要求 [11] - 向控股股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺，违反制度泄露信息或失职造成损失时公司视情节按制度处罚，监管部门处罚不影响公司处罚 [11][12] - 保荐人、证券服务机构、持有5%以上股份股东或潜在股东擅自披露信息给公司造成损失时，公司保留追究责任的权利，违反制度造成严重后果或重大损失构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任 [12] 制度实施与修订 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程执行，若与日后颁布的法律法规或修改后的章程抵触则按后者执行并及时修订制度 [13] - 制度由董事会负责修改和解释，自董事会审议通过后于公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效施行 [13]