选聘会计师事务所制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘续聘改聘行为 维护股东利益并提高财务信息质量 依据包括公司法 证券法及国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法等法律法规[1] - 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所必须遵照本制度规定[2] - 会计师事务所选聘需经审计委员会全体成员过半数同意后报董事会和股东会审议 由股东会最终决定 禁止在董事会股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务[3] - 公司大股东和实际控制人不得在董事会股东会审议前指定会计师事务所 不得干预审计委员会独立履行审核职责[4] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需符合证券法规定 具有良好的执业质量记录 并满足包括独立法人资格 固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度等条件[5] - 会计师事务所需熟悉国家财务会计法律法规政策 拥有完成审计任务的注册会计师 具有良好的社会声誉和执业质量记录 改聘时新聘请会计师事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[5] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所议案 并承担制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 拟定会计师事务所及审计费用建议 监督评价会计师事务所审计工作等职责[6] - 公司应采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标等能充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式 保证选聘公平公正进行[7] - 采用公开选聘方式时需通过公司官网等公开渠道发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素 具体评分标准等内容 确保会计师事务所有充足时间准备应聘材料 选聘结果需及时公示[8] - 公司需细化选聘评价标准 对会计师事务所应聘文件进行评价 记录保存评价意见 评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 人力资源配备 信息安全管理 风险承担能力等[8][9] - 质量管理水平的分值权重不低于40% 审计费用报价的分值权重不高于15% 需对每个有效应聘文件单独评价打分并汇总各要素得分[9] - 选聘具体程序包括审计委员会提出资质条件要求 会计师事务所报送资料进行初步审查 审计委员会进行资质审查 报董事会审核后提交股东会批准 最终签订审计业务约定书[10] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料 查询公开信息或向监管部门查询等方式调查会计师事务所执业质量和诚信情况 必要时要求拟聘会计师事务所现场陈述[10] - 评价会计师事务所质量管理水平时重点评估质量管理制度及实施情况 包括项目咨询 意见分歧解决 项目质量复核 质量检查 缺陷识别与整改等政策与程序[11] - 评价审计费用报价时以所有满足选聘要求的会计师事务所报价平均值作为基准价 按特定公式计算得分[11] - 审计委员会在调查基础上形成是否聘请会计师事务所的书面审核意见 同意则提交董事会审议 不同意需说明原因 审核意见与董事会决议等资料一并归档保存[12] - 董事会对审计委员会审核同意的选聘议案进行审议 通过后按公司章程规定程序提交股东会审议[12] 股东会审议与审计服务期限 - 股东会根据公司章程和股东会议事规则审议董事会提交的选聘会计师事务所议案 审议通过后公司与会计师事务所签订业务约定书 聘期一年可续聘[13] - 审计项目合伙人签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 工作变动时在不同会计师事务所提供服务期限合并计算[13] - 公司发生重大资产重组子公司分拆上市时 审计项目合伙人签字注册会计师未变更的 其前后提供服务期限合并计算 上市前后审计服务年限也合并计算[13] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[13] - 受聘会计师事务所需按审计业务约定书规定履行义务 在规定时间内完成审计业务[14] 续聘评价与改聘程序 - 审计委员会续聘下一年度会计师事务所时 应对本年度审计工作情况及执业质量进行全面客观评价 肯定性意见提交董事会审议后召开股东会审议 否定性意见则应改聘会计师事务所[15][16] - 审计委员会审核改聘会计师事务所提案时 应约见前任和拟聘请会计师事务所 对双方执业质量进行合理评价 对改聘理由充分性做出判断并发表审核意见[17] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时应提前30天通知 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知 并书面通知前任和拟聘请会计师事务所参会 前任会计师事务所在股东会上可陈述意见[18] - 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员时间安排难以保障公司按期披露年报 及会计师事务所要求终止审计业务等情况外 公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所[19] - 公司拟改聘会计师事务所时 需在股东会决议公告中详细披露解聘原因 被解聘会计师事务所陈述意见 审计委员会意见 最近一期年报审计报告意见类型 是否与会计师事务所存在重要意见不一致及具体内容等[20] - 公司更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] - 会计师事务所主动要求终止审计业务时 审计委员会应详细了解原因并向董事会作出书面报告 公司按规定履行改聘程序[21] 信息披露与监督检查 - 公司需在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限和审计费用等信息[22] - 公司每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 变更会计师事务所时还需披露前任会计师事务所情况 上年度审计意见 变更原因及与前后任会计师事务所沟通情况等[22] - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 包括财务审计法律法规政策执行情况 选聘标准方式和程序是否符合监管规定 审计业务约定书履行情况等[23] - 审计委员会发现选聘会计师事务所违反本制度并造成严重后果时 应及时报告董事会 由董事会对相关责任人通报批评 经股东会决议解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分[24] - 承担审计业务的会计师事务所若将审计项目分包或转包给其他机构 或审计报告不符合要求存在明显审计质量问题且情节严重的 经股东会决议公司不再选聘其承担审计工作[25][26] - 依据本章规定实施的相关处罚 董事会应及时报告证券监管部门[27] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件及公司章程有关规定执行 与有关法律法规规范性文件及公司章程不一致时以后者规定为准[28] - 本制度由公司董事会负责解释[29] - 本制度自公司股东会通过之日起实施[30]