审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能和内部控制 根据公司法 上市公司治理准则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 香港上市规则及公司章程设立[1] 审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成 其中过半数为独立董事 且至少一名独立董事为专业会计人士[1] - 委员通过董事长提名 过半数独立董事提名或全体董事三分之一以上提名三种方式产生 最终由股东会选举产生[2] - 设主任委员一名 由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持工作 由审计委员会选举并报董事会批准[2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 若不再担任董事则自动失去委员资格[2] - 可下设内部审计部门为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织等[2] 审计委员会主要职责 - 监督评估外部审计机构工作 评价其工作 向董事会提交年度审计总结报告及续聘或改聘建议 就薪酬及聘用条款向董事会提供建议 处理审计机构辞职或辞退问题[3] - 监督评估公司内部审计工作 协调内部审计与外部审计的沟通及配合 内部审计部门须向审计委员会报告工作[4] - 对公司财务信息及其披露进行事先审核 监察审阅财务报表及年度报告 半年度报告 季度报告的完整性 审阅有关财务申报的重大意见并发表意见[4] - 监督评估公司内部控制的有效性 指导监督内部审计制度建立完善及实施 审查监督财务报告 内控制度和风险管理体系的有效运行[5] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接[5] - 对重大关联交易进行审计监督[5] - 行使公司法规定的监事会职权[5] - 对公司重大风险管理策略和解决方案 重大风险事项处置方案进行研究并提出建议 审议重大决策的风险评估报告和公司年度风险管理报告[6] - 审议合规管理战略规划 基本制度 年度报告及有关重大事项 提出意见建议 负责监督及完善公司治理的原则 架构 制度[6] - 督导内部审计部门定期和适时检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或者出售资产 对外投资等重大事件的实施情况[6] - 督导内部审计部门检查公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况[6] 审计委员会议事规则 - 审计委员会作出的报告和决议必须符合法律法规及公司章程的要求 董事会有权否决不符合规定的报告或决议[7] - 公司内审部门负责审计委员会决策前的准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 并保证真实准确完整[7] - 审计委员会会议通过的报告 决议或建议以书面形式呈报董事会 对需要董事会或股东会审议批准的 由审计委员会向董事会提出提案[8] - 会议至少提前五天通知全体委员 经全体委员一致同意可豁免通知时间 紧急事由可随时通知召开临时会议[8] - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持[8] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一委员有一票表决权 建议或提议必须经全体委员的过半数通过[8] - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开四次每季度一次 临时会议由委员提议召开[8] - 会议可采用现场或语音视频等非现场通讯表决方式 参会委员在会议决议上签名[9] - 审议关联交易事项时关联委员应当回避表决 其表决权不计入表决权总数 会议由过半数非关联委员出席方可举行 建议或提议须经非关联委员过半数通过[9] - 可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付[9] - 会议应当有记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存[9] - 出席委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[9] 回避制度 - 委员个人或其直系亲属或控制的其他企业与议题有直接或间接利害关系时应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度[9] - 有利害关系的委员在会议上应当详细说明情况并明确表示自行回避表决[10] - 会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并做出决议[10] - 回避后不足出席会议最低法定人数时应由全体委员就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议[10] - 会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数 未参加表决的情况[10] 附则 - 工作细则由公司董事会负责解释与修订[10] - 自董事会决议通过后 自公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市起生效[11]