核心观点 - 公司建立重大事项内部报告制度以规范信息收集、报告和管理流程 确保信息披露真实准确完整及时 保障公司规范透明运作并保护股东权益 [1][2] 制度目的与适用范围 - 制度旨在明确报告义务人在识别或知悉重大事项时的报告义务和程序 避免信息披露违规 确保公司规范运作并保护投资者利益 [2] - 制度适用于公司各部门、控股子公司、参股公司及分支机构 [2] 报告义务人范围 - 报告义务人包括控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人 [3] - 公司董事、高级管理人员及核心技术人员均属报告义务人 [3] - 公司各部门、子公司及分支机构的负责人被列为报告义务人 [3] - 控股子公司的董事长/执行董事、总经理及财务负责人负有报告义务 [3] - 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员需履行报告职责 [3] - 其他可能获取公司重大信息的人员及最先知悉重大事项者也被纳入报告义务人范围 [3] 报告义务人职责 - 报告义务人作为第一责任人 需敦促所在部门或单位收集整理重大事项信息 [3] - 职责包括识别重大事项、收集整理分析论证相关材料 [3] - 需组织编写并提交重大事项报告材料 对报告真实性准确性完整性负主要责任 [3] - 报告义务人应及时学习法律法规及信息披露规定 参加公司相关培训 [4] - 负责做好重大事项保密工作 控制信息知情范围 [4] - 持股5%以上股东出现重大事项时需在发生当日向董事会秘书及证券事务部报备 [4] 重大事项范围 - 重大事项包括重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件及其他重大事项 [5] - 重大交易需达到特定标准 如交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 [6] - 交易成交金额占公司市值10%以上需报告 [6] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需报告 [6] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元需报告 [6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元需报告 [7] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元需报告 [7] - 提供担保不论数额大小均需及时报告 [7] - 关联交易不论数额大小均需及时报告 [7] - 重大风险事项包括重要供应商或客户发生重大不利变化及出现重大纠纷等 [8] - 重大事故或负面事件需及时报告 [8] - 其他重大事项包括控股股东质押股份比例达到50%或80%以上 以及出现质押平仓风险等 [8] - 诉讼仲裁事项涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需报告 [9] - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本等需报告 [10] - 经营方针和经营范围发生重大变化需报告 [10] - 变更会计政策或会计估计需报告 [10] - 董事会就发行新股、可转换公司债券等融资方案形成决议需报告 [10] - 发行新股或其他融资申请收到审核意见需报告 [10] - 董事、总经理、董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘需报告 [10] - 聘任或解聘会计师事务所需报告 [10] - 法院裁定禁止控股股东转让股份需报告 [10] - 持股5%以上股东股份被冻结、司法拍卖或限制表决权需报告 [10] - 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需报告 [10] - 取得生产经营资质许可、专利、商标等重要资质与荣誉需报告 [10] - 核心技术突破与迭代更新、研发项目进展等与研发活动有关重要信息需报告 [10] 信息保密要求 - 报告义务人在重大信息尚未公开披露前负有保密义务 需控制知情范围并防止内幕信息泄漏 [4] - 公司各部门、控股子公司、参股公司及分支机构通过各类媒介对外披露的内容不得涉及未公开重大信息及内幕信息 [11] - 无法确认对外披露内容是否涉及未公开重大信息时需提交董事会秘书审核确认后方能发布 [11] 报告程序 - 报告义务人需在识别或知悉重大事项第一时间以电话、传真或邮件等方式向董事会秘书通告情况 [12] - 需在发生当日将经第一责任人签字确认的书面文件报送证券事务部 [12] - 报告义务人还需向董事会秘书报告重大事项进展情况 [12] - 董事会秘书收到报告后需及时分析判断并向董事长及董事会报告 [12] - 报告时点包括识别或知晓重大事项第一时间、拟就重要事项进行规划或论证时、拟提交董事会或监事会审议时及有关各方拟进行协商或谈判时 [12][13] - 报告义务人需第一时间报告已披露重要事项的进展情况 包括决议执行情况、协议签署或变更情况、批准或否决情况、逾期付款原因及安排、标的交付或过户进展等 [13] 培训与责任追究 - 董事会秘书可定期或不定期对报告义务人进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训 [14] - 董事会秘书有权随时向事项经办人或报告义务人询问情况 经办人或报告义务人需及时回复并提供详细资料 [14] - 报告义务人需对重大事项真实性、准确性、完整性、及时性负责 [14] - 不履行报告义务导致公司信息披露违规或造成严重影响损失的 公司可给予批评、警告、记过、经济处罚、解除劳动关系等处罚并要求承担损害赔偿责任 [14]