总则与制度依据 - 公司为规范内幕信息管理及保护投资者权益制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会需及时登记报送内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送事宜 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票价格有重大影响的未公开信息 符合《证券法》规定 [3] - 具体范围包括经营方针重大变化、一年内购买出售资产超资产总额30%、营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%、重大担保关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事总经理变动、5%以上股东或实际控制人持股变化、分配股利增资减资合并分立解散破产、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、股权结构或生产经营重大变化、债券评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%及其他监管认定重要信息 [3][4] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指在信息依法公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 [4] - 具体范围包括公司及董事高级管理人员、持有5%以上股份股东及董事监事高级管理人员、实际控制人及董事监事高级管理人员、控股或实际控制公司及董事监事高级管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、收购人或重大资产交易方及控股股东实际控制人董事监事高级管理人员、证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员、证券监管机构工作人员、有关主管部门监管机构工作人员及其他监管认定人员 [4] 内幕信息流转与审批 - 内幕信息一般严格控制在部门内流转 分公司子公司需参照实施 [5] - 部门间流转需由原持有部门负责人批准并告知董事会秘书 [5] - 子公司间流转需由原持有公司负责人批准并告知董事会秘书 [5] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在内幕信息依法公开前填写知情人档案 记录人员名单、知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 登记程序包括知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书核实信息并登记知情人情况 [5] - 知情人档案需包括姓名或名称、证件号码、单位部门职务、与公司关系、知悉时间方式、信息内容与阶段、登记时间登记人等信息 [6][7] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等 相关人员需签名确认 [7] - 董事高级管理人员及各部门子公司主要负责人需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项、证券公司服务机构受托从事对证券价格有重大影响业务时 需填写知情人档案 [7] - 收购人重大资产重组交易对方及其他发起方需填写知情人档案 保证真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达不晚于信息披露时间 公司需汇总各方档案 [8] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 经常性报送未重大变化时可视为同一事项登记部门名称及报送时间 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [8] 档案保存与报送 - 公司需及时补充完善知情人档案及重大事项进程备忘录 自记录之日起至少保存10年 监管机构可调取查阅 [9] - 需在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 [9] - 披露重大事项后发生重大变化的 需及时补充报送档案及备忘录 [9] 责任追究 - 知情人泄露内幕信息或利用进行交易对公司造成严重影响或损失的 董事会对相关责任人处罚并保留追究法律责任权利 [10] - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现内幕交易泄露或建议他人交易的 核实后追究责任并在2个工作日内将情况及处理结果报送监管派出机构和交易所 [10] - 知情人违反法律法规利用内幕信息操纵股价构成犯罪的 移交司法机关追究刑事责任 [11] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规部门规章规范性文件及公司章程执行 与后续法律法规或公司章程抵触时按新规定执行 [12] - 制度及其修订自董事会决议通过之日起生效 [12] - 制度由董事会负责解释和修改 [12]