关联交易制度框架 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，保护公司及非关联股东权益 [1] - 制度依据《公司法》等法律法规及公司章程制定，适用于公司及控股子公司 [1][2] 关联关系与关联人界定 - 关联关系指对公司财务经营决策有控制或重大影响的方式途径，包括股权人事管理及商业利益关系 [3] - 关联人涵盖直接间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等 [5] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内具备关联情形的视同关联人，国资控制除外 [6] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、放弃权利等 [9][13] - 日常经营相关交易如采购原材料、销售产品等亦属关联交易范畴 [13] - 提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组及财务资助均被纳入 [9][13] 关联交易决策程序 - 关联交易需遵循诚实信用、不损害公司利益原则，关联方需回避表决 [14] - 董事会审议时非关联董事需过半数出席，决议需非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东大会 [14] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意，并提交股东大会 [15] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，非关联股东表决结果具法律效力 [17] 审议标准与披露要求 - 交易金额超300万元或占最近审计总资产市值1%且超3000万元需董事会审议披露，日常交易可免审计评估 [18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人类似交易需累计计算审议标准 [19] - 需提交审议文件包括交易背景说明、关联人资格证明、协议合同、定价依据及影响说明等 [20] 定价原则与方法 - 关联交易定价应公允，优先参照政府定价、指导价或独立第三方市场价格 [21] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等定价方法 [22] - 无法按原则定价时需说明定价方法及公允性 [23] 日常关联交易特别规定 - 日常交易可按类别预计年度金额并审议披露，超预计需重新履行程序 [24] - 协议期限超3年需每3年重新审议披露，首次交易或协议变更需根据总金额提交董事会或股东大会 [25][26] - 协议需明确定价原则、交易价格、总量确定方法及付款方式等条款 [27] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利、公开招标拍卖、单方面获益交易等可豁免关联审议 [28] - 共同现金出资按比例持股、关联人提供担保未反担保、独立董事交叉任职无其他关联情形亦可豁免 [29][30][31]