对外担保管理制度框架 - 制度旨在加强对外担保管理 规范对外担保行为 有效控制公司经营风险 [1] - 对外担保系指公司以第三人身份为债务人债务提供担保 包括对下属控股子公司的担保 形式包括保证 抵押及质押 [1] - 实行多层审核制度 财务部为初审及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织 内部审计部为监督检查部门 [1] 对外担保审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 未经批准不得对外提供担保 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 担保金额连续12个月累计超过最近一期经审计总资产30%的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保时可豁免部分条款 [3] - 股东会审批需经出席股东所持表决权半数以上通过 其中第六条第（四）项需三分之二以上通过 [3] - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意 [3] - 董事会可审议第六条范围外的其他对外担保 需经出席董事会三分之二以上董事审议同意且不少于全体董事二分之一 [4] 对外担保申请与审核程序 - 财务部统一受理担保申请 需提前提交担保申请书及附件 [4] - 担保申请书需包括被担保人基本情况 主债务说明 担保类型及期限 协议主要条款 还款计划及来源 反担保方案 [4] - 需附企业法人营业执照复印件 最近经审计财务报表 主债务合同复印件 担保合同格式文本 无重大诉讼说明等资料 [4] - 财务部需进行资信调查和风险评估 形成书面报告送交董事会办公室 [5] - 董事会办公室进行合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序 [5] - 董事会可聘请外部专业机构进行风险评估作为决策依据 [5] - 利害关系董事或股东需回避表决 [5] - 董事会秘书负责记录讨论及表决情况并履行信息披露义务 [5] 对外担保日常管理与风险控制 - 对外担保需订立书面合同 主要条款应明确无歧义 [5] - 财务部负责统一登记备案管理 发现异常担保合同需及时向董事会报告 [6] - 需妥善保存所有相关文件资料 定期清理检查并按季度填报对外担保情况表 [6] - 财务部需对被担保人经营及财务情况进行跟踪监督 收集最近一期财务资料和审计报告 [6][7] - 定期分析财务状况及偿债能力 关注生产经营 资产负债 对外担保及分立合并等情况 [7] - 发现经营状况严重恶化或解散 分立 破产等事项需及时向董事会报告 [7] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未能履行时需及时采取补救措施 [7] - 债务到期后需展期并继续由公司提供担保的视为新的对外担保 需重新履行审核批准程序 [7] 相关责任与附则 - 董事需严格按照规定审核对外担保事项 对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [7] - 未按规定程序擅自越权签署担保合同或怠于行使职责造成损失时需追究责任 [8] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [8] - 公司控股子公司对外担保适用本制度相关规定 [8] - 本制度由公司董事会负责解释 [8]