制度制定依据与适用范围 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《科创板上市规则》及《公司章程》制定 [2] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 [2] - 关联方定义依据《科创板上市规则》及《企业会计准则第36号》界定的自然人、法人或其他组织 [2] 资金占用方式界定 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等行为 [3] 资金往来限制条款 - 严禁以垫支成本、拆借资金、委托投资、开具无真实票据、代偿债务等方式向关联方提供资金 [3] - 公司及子公司向控股股东、实际控制人提供担保须经股东会审议通过 [4] - 关联交易需按监管部门规定实施并建立防止非经营性占用的长效机制 [4] 资金管理执行机制 - 财务部与内部审计部分别定期检查非经营性资金往来情况 [5] - 关联交易支付需审查协议文件及决策程序合规性 [10] - 财务部办理支付事宜需严格遵守公司规章制度和财务纪律 [11] 管理责任主体 - 董事长为防范资金占用第一责任人 董事会秘书为执行负责人 财务总监为具体监管负责人 [13] - 财务部为措施落实职能部门 内部审计部为日常监督部门 [13] - 董事及高级管理人员对资金安全负有法定责任需勤勉尽职 [12] 资金占用处置措施 - 发生占用时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备并提起法律诉讼 [14] - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [15] - 以资抵债资产需属于同一业务体系 需经评估审计并公告 最终定价需考虑资金现值折扣 [15] 监督与审计要求 - 年度审计时注册会计师需对资金占用情况出具专项说明 公司需公告该说明 [17] - 独立董事对审计结果有异议时可提请董事会另行聘请审计机构复核 [17] 责任追究机制 - 董事及高管协助资金占用将视情节给予处分或启动罢免程序 [18] - 非经营性资金占用造成不良影响将对责任人给予经济处分 [19] - 资金占用造成投资者损失将追究经济责任及法律责任 [20] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 [22] - 制度由董事会负责解释 [23] - 制度与法律法规冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [21]