独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《管理办法》及《公司章程》等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] 独立董事义务与任职限制 - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 独立履行职责不受主要股东影响 [2] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 确保有足够履职时间 [2] - 公司设置3名独立董事 占比不低于董事会成员三分之一 且须包含至少一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/会计相关高级职称或博士学位/经济管理高级职称且具备会计岗位经验等条件之一 [2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 拥有5年以上法律/会计/经济相关工作经验 [3] - 禁止任职人员包括：公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东及其直系亲属 在持股5%以上股东处任职人员等 [3][4] - 需无重大失信记录 最近36个月内未受证券期货违法犯罪处罚或立案调查 未受交易所公开谴责 [5] 提名与选举机制 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 [5] - 提名人需核实候选人任职资格与独立性 并作出声明与承诺 [6] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再提名 [8] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席 董事会需在30日内提议解除职务 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 若辞职导致独立董事比例不足需在60日内补选 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [9] - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [10] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代出席 [12] 专门委员会与履职保障 - 董事会设审计/战略/提名/薪酬与考核等专门委员会 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [13] - 公司需为独立董事提供履职条件 保障知情权 及时提供会议资料 至少保存十年 [18][19] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会说明情况 必要时向证监会和交易所报告 [19] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议特定事项 [16] - 会议可采用现场/通讯等方式 由过半数独立董事推举召集人 表决实行一人一票 [17] - 会议记录需载明独立董事意见 独立董事需制作详细工作记录 [17] 津贴与披露要求 - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制定并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履职情况 包括出席会议次数/参与委员会工作/与中小股东沟通等内容 [14] - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [15] - 对重大事项出具的独立意见需包含基本情况/合法合规性/对中小股东影响/结论性意见等内容 [16]