审计委员会设立依据与定位 - 为强化董事会决策功能并加强内部监督和风险控制 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》等规定设立审计委员会 [1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 对董事会负责并报告工作 [1] - 委员会成员须保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 监督外部审计并指导内部审计工作 促进公司建立有效内部控制及提供真实准确完整的财务报告 [1] 人员组成与任职要求 - 委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 且由具备会计专业人士的独立董事担任召集人 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 主任委员由具备专业会计知识的独立董事担任并经董事会选举 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员连选可连任但独立董事连续任职不得超过六年 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督评估内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权以及董事会授权的其他事项 [4] - 特定事项需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等 [4] - 委员会监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 审议决定聘用机构并建议审计费用 [5] 监督与评估职能 - 委员会至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告及监督职责履行情况报告 [6] - 监督评估内部审计工作 包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计计划 督促计划实施 指导内部审计机构运作及报告工作进度等 [6] - 委员会应监督指导内部审计机构至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况以及大额资金往来情况 [6] 议事规则与会议安排 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 由主任委员召集主持 每季度至少召开一次会议 临时会议可在两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避讨论及表决 无法形成有效审议意见时事项由董事会直接审议 [8] - 会议原则上采用现场形式 必要时可用视频或电话方式 表决方式为投票表决 委员须亲自出席会议或以通讯方式出席并对审议事项表达明确意见 [9] 其他运作机制 - 公司须为委员会提供必要工作条件并配备专门人员或机构承担日常工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等 管理层及相关部门须配合委员会履行职责 [2] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 委员会认为必要时可要求公司财务人员 外部审计机构代表 内部审计人员 法律顾问等列席会议并提供必要信息 [7][9] - 委员会会议须制作会议记录 出席人员需签字 公司需妥善保存记录 所有人员对会议事项负有保密义务不得擅自泄露相关信息 [9]