董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 同时需聘任一名证券事务代表协助工作 [1] - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配及弥补亏损方案 制订注册资本变更及证券发行方案 拟订重大收购合并及分立方案 决定对外投资及担保事项 设置内部管理机构 聘任解聘高管 制定基本管理制度 管理信息披露事项等 [1][3] - 董事会职权需集体行使 不得授权他人 重大事项需集体决策审批 超股东会授权范围事项需提交股东会审议 [2] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前十日书面通知 [2][4] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 证券监管部门要求或公司章程规定时召开 [4] - 定期会议提案需提前十日递交 临时会议提案需提交载明提议人 理由 时间 地点 明确提案等内容的书面材料 [2][4] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [5] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 可通过专人送达 邮寄 传真 电子邮件等方式 紧急情况下可口头通知但需说明情况 [5] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 变更通知需提前三日发出或取得全体董事认可 [5][7] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 但需明确授权范围 [7][8] - 表决实行一人一票 以记名书面方式进行 表决意向分为同意反对弃权 表决结果由董事会秘书在独立董事监督下统计 [11] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 关联交易事项需回避表决 [12] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需记录会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 并可制作会议纪要和决议记录 [14] - 与会董事需对会议记录 纪要及决议记录签字确认 有不同意见可书面说明 董事会秘书及记录人也需签字 [15] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 期限十年以上 [16] 规则制定与执行 - 本规则根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 由董事会负责解释 自股东会审议批准之日起生效 [17] - 规则所称"以上""以下"包括本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规 监管规定及公司章程执行 [17]