股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所、审议担保事项、变更募集资金用途、审议股权激励和员工持股计划等职权 [1][2] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，但其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [2] - 公司对外担保行为需经股东会审议通过的情形包括：本公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保、本公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保、一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [2][3][4] - 股东会审议为关联人提供担保的议案时，关联股东不得参与表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有效表决权股份数的过半数通过，公司为全资子公司或控股子公司提供担保且符合特定条件时可豁免部分担保审议要求 [4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开 [1] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议、法律法规或公司章程规定的其他情形 [2] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见，若董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则应在收到请求后5日内发出通知 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，须书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担 [6][7][8] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律法规和公司章程规定 [8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [8] - 股东会通知包括会议时间地点期限、审议事项提案、股东出席及委托代理人权限说明、股权登记日、会务联系人信息、网络或其他方式表决时间及程序等内容 [9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [9] - 股东会通知发出后无正当理由不应延期或取消，若需延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [10] 股东会召开与表决 - 股东会应在公司住所地或公司章程规定地点召开，以现场会议形式为主，可同时采用电子通信方式，公司应提供网络投票便利 [11] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持，审计委员会或股东自行召集的股东会由相应召集人或推举代表主持 [13][14] - 股东会表决实行普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 [16] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%、股权激励计划等 [16] - 股东会选举董事时应实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行，选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [19][20] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果和决议详细内容 [22] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记录内容包括会议时间地点议程召集人、主持人及列席人员、出席股东和代理人人数及所持股份比例、提案审议经过发言要点表决结果、股东质询意见及答复、律师计票人监票人姓名等 [14][15] - 会议记录与现场出席股东签名册、代理出席委托书、网络及其他方式表决情况资料一并保存，保存期限不少于10年 [15] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效，会议召集程序表决方式违反法律法规公司章程或本规则，或决议内容违反公司章程或本规则的，股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [22][23]