核心观点 - 公司制定内幕信息知情人管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平性 保护投资者合法权益 [1][2] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [6] - 未公开指未在中国证监会指定信息披露媒体正式披露的信息 [7] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或总裁变动、持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况较大变化、分配股利或增资计划、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、股权结构或生产经营状况重大变化、债券信用评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、未能清偿到期债务、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%、季度半年度年度报告及财务报告、业绩预告快报盈利预测、新法律法规行业政策重大影响、发行新股或再融资方案股权激励方案决议、法院裁决禁止控股股东转让股份、5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权、主要资产被查封扣押冻结或抵押质押、主要或全部业务停顿、获得大额政府补贴、变更会计政策会计估计、前期信息披露差错被责令改正或更正等 [8][4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人定义为内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 [9] - 具体范围包括公司董事高级管理人员、持股5%以上股东及其董事高级管理人员和实际控制人及其董事高级管理人员、控股或实际控制的公司及其董事高级管理人员、公司各部门分公司控股子公司负责人及因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高级管理人员、因职务工作可获取内幕信息的证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员、因法定职责对证券发行交易或公司收购重大资产交易进行管理可获取内幕信息的主管部门监管机构工作人员、前述人员配偶子女父母、国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [10][5][6] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息依法公开披露前如实完整填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [11] - 档案内容包括姓名或名称身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位部门职务或岗位联系电话与上市公司关系、知悉内幕信息时间方式地点、内幕信息内容与所处阶段、登记时间登记人等其他信息 [12] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 信息阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等 [12][7] - 公司董事高级管理人员及各部门控股子公司及可实施重大影响的参股公司主要负责人需在内幕信息形成初始及时报告董事会秘书并配合登记备案工作 [13] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项或发生对证券交易价格有重大影响事项时需及时通知公司并填写提交内幕信息知情人档案 [14] - 证券公司会计师事务所律师事务所等证券服务机构受托开展对公司证券交易价格有重大影响业务时需及时填写提交内幕信息知情人档案 [8] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时除填写内幕信息知情人登记表外还需填报重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 并需相关人员签名确认 [9][10] - 公司需在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送浙江证监局和上海证券交易所 [10] - 内幕信息知情人需对登记内容真实准确完整负责 分阶段送达档案 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [15] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 公司需按一事一记方式登记行政管理部门名称接触原因知悉时间 [16] - 公司发生重大资产重组高比例送转股份导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动要约收购发行证券合并分立分拆上市回购股份等事项时需按上海证券交易所规定报送内幕信息知情人档案信息 [17][13] - 筹划重大资产重组时需于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 首次披露后方案重大调整终止重组或未披露重要要素时需补充提交档案 股票交易异常波动时需更新档案 [12] - 董事会办公室需核实档案完整性后存档 并根据需要向监管机构报备 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [14] 内幕信息保密管理及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 在内幕信息公开前不得以任何形式对外泄露 [21] - 内幕信息知情人需采取必要措施将信息知情者控制在最小范围内 [22] - 内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票 [23] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位要求公司提供内幕信息 [24] - 非内幕信息知情人需自觉不打听内幕信息 一旦知悉即成为内幕信息知情人受制度约束 [25] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送上海证券交易所及中国证监会浙江证监局 [26] - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场或欺诈活动时公司将按情节轻重进行处罚或要求承担赔偿责任 涉嫌犯罪时依法移交司法机关追究刑事责任 [27] - 持股5%以上股东实际控制人控股子公司及其董事高级管理人员及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人若擅自披露公司信息造成损失 公司保留追究责任的权利 [28] 附则 - 制度未尽事宜或与有关规定抵触时按国家有关法律法规及公司章程等规定执行 [29] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [30] - 制度经公司董事会审议通过后实施 [31]