信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 确保真实准确完整及时披露信息 维护公司和股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定 [1] 信息披露定义与范围 - 信息披露指对公司证券及衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息 以及监管机构要求披露的任何信息 通过规定媒体向社会公众公布 [2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [2] - 直通披露指通过上海证券交易所电子化系统直接提交至媒体进行披露的方式 [2] - 制度适用人员包括董事会秘书 证券事务代表 董事 高级管理人员 各部门及分公司控股子公司参股公司负责人 控股股东 持股5%以上大股东 实际控制人 关联人等 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组有关各方等 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平 保证真实准确完整 简明清晰通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 体现公开公平公正原则 [3] - 董事和高级管理人员应忠实勤勉履行职责 保证信息披露真实准确完整及时公平 否则需在公告中声明并说明理由 [3] - 信息披露应同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得利用内幕交易 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或不当影响证券价格 [5] - 公司及其控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员等作出的公开承诺应当披露 [5] - 信息披露采用直通和非直通两种方式 通过上海证券交易所电子化系统或认可方式提交 通过指定网站和媒体披露 [5] 信息披露内容 招股说明书与上市公告书 - 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等编制披露需遵照监管规则 并取得监管机构同意 [5] 定期报告 - 定期报告包括年度报告 半年度报告 季度报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [7] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [7] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在季度结束之日起1个月内披露 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告 [7] - 年度报告需记载公司股票债券发行变动情况 报告期末股票债券总额 股东总数 前十大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况等 [7] - 半年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 董事高级管理人员任职情况持股变动情况年度报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等 [7] - 季度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数 前十大股东持股情况 财务会计报告等 [7] - 发行可转换公司债券时 年度报告和半年度报告还需包括转股价格调整情况 累计转股情况 前十名可转换公司债券持有人名单和持有量 担保人变化情况 公司负债情况资信变化情况未来年度还债现金安排等 [8] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [8] - 董事和审计委员会成员无法保证定期报告真实性准确性完整性或有异议时 需投反对票或弃权票 并在书面确认意见中陈述理由和意见 [9] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时 需及时进行业绩预告 [9] - 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻且证券交易出现异常波动时 需及时披露相关财务数据 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [9] 临时报告 - 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 需立即披露 说明事件起因目前状态和可能影响 [9] - 重大事件包括经营方针和经营范围重大变化 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超过资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益经营成果产生重要影响 发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况或大额赔偿责任 发生重大亏损或重大损失 生产经营外部条件重大变化 董事或总裁变动 董事长或总裁无法履行职责 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭 涉及重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效 涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 董事会就发行新股或其他再融资方案形成决议 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 主要或全部业务陷入停顿 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 可能对资产负债权益经营成果产生重要影响 会计政策会计估计重大自主变更 因前期已披露信息存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 公司对相应债权未提取足额坏账准备 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 预计经营业绩发生亏损或大幅变动 聘任或解聘会计师事务所 公司或其控股股东实际控制人董事高级管理人员受到刑事处罚 涉嫌违法违规被立案调查或受到行政处罚 或受到其他有权机关重大行政处罚 控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响履行职责 除董事长或总裁外的其他董事高级管理人员因身体工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响履行职责等 [10][11] - 控股股东或实际控制人对重大事件发生进展产生较大影响时 需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务 [12] - 公司变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需立即披露 [12] - 需披露的交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可使用协议 转让或受让研究与开发项目 放弃权利等 [12][13] - 交易披露标准包括交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [13] - 日常交易披露标准包括购买原材料燃料动力等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元 销售产品商品提供或接受劳务等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5亿元 [14] - 关联交易披露标准包括与关联法人交易金额达到300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 与关联法人连续12个月内交易金额累计达到300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 与关联自然人交易金额达到30万元以上 与关联自然人连续12个月内交易金额累计达到30万元以上 [14] - 重大事件信息披露时点包括董事会形成决议时 有关各方签署意向书或协议时 公司知道或应当知道该重大事件发生时 [17] - 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券及衍生品种出现异常交易情况时 需及时披露相关事项现状和可能影响事件进展的风险因素 [17] - 披露重大事件后出现可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化时 需及时披露进展或变化情况及可能影响 [17] - 控股子公司或参股公司发生重大事件或其他可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响时 公司需履行信息披露义务 [17] - 收购合并分立发行股份回购股份等导致股本总额股东实际控制人等发生重大变化时 需依法履行报告公告义务 披露权益变动情况 [18] - 公司需关注证券及衍生品种异常交易情况及媒体报道 发生异常交易或媒体出现可能对交易产生重大影响的消息时 需及时向有关各方了解真实情况 必要时以书面方式问询并公开澄清 [18] - 控股股东实际控制人及其一致行动人需及时准确告知公司是否存在拟发生的股权转让资产重组或其他重大事件 并配合做好信息披露工作 [18] - 证券及衍生品种交易被认定为异常交易时 需及时了解造成异常波动的影响因素并及时披露 [18] 信息披露事务管理 - 董事会负责实施信息披露制度 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调和组织信息披露事宜 [18] - 各部门及各分公司子公司负有信息披露配合义务 确保定期报告及相关临时公告及时准确披露 各部门及各分公司控股子公司参股公司负责人为信息报告第一责任人 需指定专人作为信息披露指定联络人 [19] - 定期报告编制审议程序包括相关职能部门提供基础资料 董事会秘书审查并组织编制定期报告草案 定期报告在董事会及审计委员会会议召开前送达董事高级管理人员审阅 董事长召集主持董事会会议审议定期报告 审计委员会审核董事会编制的定期报告 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见 董事会秘书组织定期报告披露工作 [19][20] - 重大事件传递审核及披露流程包括董事高级管理人员各部门分公司控股子公司参股公司负责人指定联络人持股5%以上股东及其他负有信息披露职责人员在知晓重大信息后立即向董事会秘书或董事会办公室通报 董事会秘书获得通报信息后立即呈报董事长 董事长立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告披露工作 董事会办公室草拟拟披露信息文稿并由董事会秘书审核 相关部门或信息报告人配合提供材料 [20] - 董事会秘书进行披露信息合规性审查 董事长审查核准 董事会办公室负责公开披露信息 [21] - 信息公开披露前需由董事会秘书向董事长报告并获得董事长授权 必要时召集临时董事会审议授权 [21] - 媒体宣传信息不得与定期报告临时公告内容冲突 涉及公司整体经营业务状况和数据需得到董事长确认 [21] - 董事会办公室为信息披露主管部门 负责起草编制定期报告和临时公告 负责信息披露文件报送和对外发布 未公开披露信息不得以任何形式泄露 [21] - 董事会办公室需将信息披露公告文稿和相关备查文件报上海证券交易所备案 置备于公司档案室保存期限不少于十年 [21] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 配合履行信息披露义务 [21] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 [21] - 市场出现传闻时 董事会需针对传闻内容是否属实结论能否成立传闻影响相关责任人等进行调查核实 调查核实对象包括与传闻有重大关系的机构或个人 [22] - 董事会需对信息披露事务管理制度年度实施情况进行自我评估 在年度报告披露时将自我评估报告纳入年度内部控制评价报告披露 [22] - 公司需建立健全并严格执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制建立和执行情况 [22] - 审计委员会主要负责审核财务信息及其披露 负责年度审计工作 就审计后财务报告信息真实性准确性完整性及时性作出判断性报告 检查公司会计政策财务报告程序和财务状况 选聘会计师事务所并监督评价其审计工作 监督内部审计制度及其实施 评价内部审计部门工作程序和工作效果 负责内部审计与外部审计沟通 审查内控制度提出完善建议等 [22] - 审计委员会成员需对董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查提出处理建议 [23] - 独立董事和审计委员会负责监督本制度执行情况 进行定期或不定期检查 发现重大缺陷督促董事会改正 必要时要求董事会修订制度 [23] - 审计委员会需形成对本制度实施情况的年度评价报告并在年度报告中披露 [23] - 高级管理人员需及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的重大事件 已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息 [23] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并主动求证真实性 有权参加股东会董事会会议审计委员会会议和高级管理人员相关会议 有权了解财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 负责办理信息对外公布等相关事宜 [24] - 证券事务代表履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责并承担相应责任 [24] - 董事会秘书需将对公司经营有重大影响的法律法规和证券监管部门要求及时通知董事高级管理人员及其他信息披露义务人和相关人员 [24] - 董事和董事会审计委员会成员和审计委员会高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 财务负责人需配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作 计划财务部投资发展部等需对董事会办公室履行配合义务 [25] - 董事会需定期对信息披露制度实施情况进行自查 发现问题及时改正 [25] - 股东实际控制人发生持有公司5%以上股份或控制情况较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或被依法限制表决权或出现被强制过户风险 拟对上市公司进行重大资产或业务重组等事件时 需主动告知公司董事会及董事会秘书或董事会办公室 配合履行信息披露义务 并在未公告前严格保密 [25] - 应当披露信息依法披露前相关信息已在媒体传播或证券及衍生品种出现交易异常时 股东或实际控制人需及时准确向公司作出书面报告并配合及时准确公告 [26] - 股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位 不得要求公司提供内幕信息 [26] - 向特定对象发行股票时 控股股东实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合履行信息披露义务 [26] - 董事高级管理人员控股股东和持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明 公司需履行关联交易审议程序 严格执行关联交易回避表决制度 [27] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合履行信息披露义务 [27] - 解聘会计师事务所时 需在董事会决议后及时通知会计师事务所 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 股东会作出解聘更换决议时需在披露时说明具体原因和会计师事务所陈述意见 [27] - 董事高级管理人员需对公司信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 但有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外 [27] - 董事长总裁董事会秘书需对公司临时报告信息披露真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任 [28] - 董事长总裁财务负责人需对公司财务会计报告真实性准确性完整性及时性公平性承担主要责任 [28] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 披露信息需以董事会公告形式发布 董事高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [28] 信息披露媒体 - 公司信息披露选择中国证监会指定报纸和上海证券交易所网站为指定媒体 所有需披露信息均通过上述媒体公告 [28] - 在公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [28] 直通披露业务规程 - 办理直通披露业务需按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等要求编制信息披露文件 确保内容准确无误 相关事项已履行必要审议程序并取得充分授权 [29] - 不得滥用直通公告发布非直通公告 不得利用直通公告违规发布不当信息 需完整准确选择公告类别 不得错选漏选 不得以直通公告类别代替非直通公告类别 需准确完整录入业务参数等信息 [29] - 直通披露业务流程包括使用数字证书登录上海证券交易所上市公司专区 创建信息披露申请选择添加公告类别上传信息披露文件检查是否符合要求 对上传文件进行确认并在规定时间内提交至上海证券交易所信息披露系统 属于直通披露业务范围的系统直接披露并完成登记 不属于直通披露范围的需经形式审核后披露 系统自当日15:30起将完成登记的直通披露公告发送至上海证券交易所网站刊载 其他指定媒体可从网站媒体专区下载刊载 [30][31] - 同一交易日多个公告之间存在关联时需合并创建一个信息披露申请 如有一个以上公告不属于直通披露范围则该申请中所有公告均不得通过直通披露办理 [31] - 提交直通披露文件后需自行查看确认是否及时披露 发现异常需立即报告 提交非直通披露文件后需尽快与上海证券交易所联系确认披露 [31] - 向媒体提供信息披露文件后需及时与相关媒体确认获取传递刊登等事宜并承担相应责任 [31] - 信息披露文件经媒体确认披露后不得修改或撤销 [31] - 通过直通披露办理的信息披露事项出现错误遗漏或误导等情形时需及时披露补充或更正公告 [32] 保密措施和监管处罚 - 董事高级管理人员及其他因工作关系接触到未公开披露信息的内幕信息知情人负有保密义务 [32] - 董事会需采取必要措施在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 [32] - 董事会需按照监管规则及内幕信息知情人管理制度及时登记制作报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 [32] - 聘请中介机构提供服务前需签订